Необходимо ли печатать и прошивать Устав ООО при регистрации или как и где указать, что Устав типовой?

Как правильно прошить устав

Правильная подготовка документов дело кропотливое и непростое. Ведь практически от каждой буквы и запятой во многом зависит конечный результат их рассмотрения в учреждениях и связанные с этим последствия.

Несмотря на то, что на сегодняшний день в сети Интернет существует множество руководств о том, как правильно заполнять, составлять и структурировать документы, вряд ли вы где-то найдете полную и подробную инструкцию по их прошивке. С нашей точки зрения, правильная прошивка документа имеет ничуть не меньшее значение, чем все остальные стадии его подготовки по нижеприведенным причинам.

Первое – неверная прошивка документа однозначно послужит весомым основанием для отказа в его принятии. Как вы понимаете, каждый подобный отказ влечет за собой потерянное время, дополнительные усилия и финансовые затраты. Но и это не самое опасное в данной ситуации.

Второе – некачественная или небрежная прошивка документов вашего предприятия может быть использована заинтересованными лицами не в вашу пользу. То есть важные документы могут быть расшиты и расформированы, а листы содержащие важную информацию подменены. И доказать подмену будет очень сложно.

Думаем, что нет необходимости отдельно останавливаться на том, какие плачевные последствия небрежная прошивка может иметь для будущего вашей организации и вашего бизнеса в целом.

Точка зрения законодательных органов

На сегодняшний день существует ряд нормативно-правовых актов, который регламентирует порядок не только заполнения, но и прошивки документов такого рода. Среди них необходимо выделить следующие:

– Методические разъяснения по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденные приказом Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 18 апреля 2003 г. N БГ-3-09/198;

– п. 2.6.22 раздела 2.6. Приказ Министерства культуры России № 536 от 8.11.2005г. «О Типовой инструкции по делопроизводству в федеральных органах исполнительной власти»;

– п.6.2.2.4. Инструкцию ЦБ России «По делопроизводству в Центральном банке Российской Федерации (Банке России)”, которая была утверждена Приказом №02-213 от 7.12.1992г.;

– п.п. 4, 5 «Требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (с изменениями от 16 октября 2003 г., 26 февраля 2004 г.).

– ГОСТ Р 51141-98 “Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения.

Основные понятия и инструменты, необходимые для проведения прошивки

Руководствуясь вышеуказанными нормативными актами, мы рассмотрим один из завершающих этапов подготовки документов, а именно их прошивку.

Базовыми, т.е. такими, что используются при прошивке всех видов документов, являются следующие принципы:

– обязательная валовая нумерация страниц, которая, как правило, осуществляется арабскими цифрами в верхнем правом углу каждого листа документа (п. 6.2.2.4 Инструкции ЦБ России №9 от 7.12.1992г.);

– прошивке подлежат все документы, которые состоят из двух и более листов;

– копии уставных документов также стоит прошить, с той лишь разницей, что после прошивки на них не клеится наклейка и не проставляется печать;

– прошивку необходимо производить специальной толстой прошивочной иглой с использованием шила и прошивочных ниток либо шпагата. Для качественной прошивки требуется надежный клей, который не потеряет свои свойства в течении длительного времени.

Пошаговое руководство по прошивке

Для правильной прошивки ваших документов необходимо произвести следующие действия в строгой последовательности:

1. Удаляем все булавки, скрепки и другие металлические скрепления из листов документов.

2. Ровно и аккуратно в нужной очередности складываем листы, которые будут прошиваться, не забыв при этом проверить правильность их нумерации.

3. Берем специальное шило либо, если количество листов не велико, прошивочную иглу и по левому полю документа, сделав отступ около 1.5 см от текстовой части, проделываем 3 сквозных отверстия. Данные отверстия должны быть вертикальными относительно нижней части документа, а расстояние между каждым из них – не менее 3-х сантиметров относительно центральной части листа.

4. Отмеряем длину нитки равную 70 см (чуть больше длины вашего предплечья) и продеваем в иголку;

5. Для нашего максимального удобства прошивочные отверстия в дальнейшем тесте инструкции будут пронумерованы от №1 до №3 сверху вниз;

6. После чего, стараясь не сместить листы, продеваем иглу сквозь отверстие №2, оставив один из концов нити с тыльной стороны и следя за тем, что бы он оставался на этом месте на протяжении всего процесса прошивки.

7. Затем с лицевой стороны листов пропускаем иглу через отверстие №1;

8. Теперь, когда игла вышла с задней стороны документа, снова продеваем ее сквозь отверстие №3, а затем с лицевой стороны проводим через отверстие №2 так, что бы игла с нитью опять оказалась с тыльной стороны листов.

9. Таким образом, оба конца нашей нити оказались с тыльной стороны листов, продетые через отверстия №2 и №3.

10. Отрезаем излишнюю длину нити, не забыв при этом оставить концы длиной около 6-7 см, чтобы связать их в узел.

11. Делаем из концов нити узел как можно ближе к листу документа и плотно прикладываем его к тыльной стороне последнего листа.

12. Наклеиваем сверху при помощи канцелярского клея лист бумаги размером два на пять сантиметров (наклейка) так, чтобы он закрывал весь указанный узел и частично оставшуюся длину нитей. При этом концы нитей примерно 1-2 см остаются свободными от наклейки.

13. На указанном листе бумаги делаем надпись «Пронумеровано, прошито и скреплено печатью на ___ (___ количество прописью) листах» так, чтобы она частично заходила на заднюю сторону последней страницы документа, выходя за пределы наклейки.

14. Заверяем данную надпись подписью соответствующего уполномоченного лица и печатью юридического лица. И оттиск печати, и подпись должны захватывать часть последнего из листов, выходя за пределы наклейки.

Естественно, осуществление всех вышеуказанных действий не сможет гарантированно на сто процентов уберечь ваше предприятие от неприятностей описанных выше. Однако такой тщательный подход к вопросу прошивки и целостности каждого документа однозначно сведет к минимуму вероятность их возникновения.

Как прошить документы для налоговой и нужно ли прошивать устав при регистрации в 2020 году

До 4 июля 2013 года, пока не вступил в силу Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, действовало обязательное требование по сшиванию многостраничных документов, подаваемых при государственной регистрации ООО или ИП. А вот осталось ли оно в силе и нужно ли прошивать документы для налоговой, попробуем разобраться.

Обязательно ли прошивать документы в налоговую

Обратимся к упомянутому Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, а точнее — к разделу «Общие требования к оформлению представляемых документов».

Там ничего не сказано о том, что многостраничные документы подаются в прошитом и пронумерованном виде.

До этого Приказа действовал Приказ ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, ныне утративший силу. Также есть Письмо ФНС России от 25.09.2013 N СА-3-14/3512@, где четко сказано, что нет обязательного требования прошивать документы, в том числе учредительные документы, а также заявления.

Но все ли так просто?

Нужно ли прошивать формы заявлений перед заверением у нотариуса

Вообще, нотариус обычно берет за заверение формы заявления полную стоимость, состоящую не только из госпошлины за совершение нотариального действия (около 300р.), но и за оказание услуг правового и технического характера (УПиТХ), и выходит за всё где-то 1500-1600р. Учитывая, что чаще всего заявление к нему приносят готовое (хотя по-хорошему он должен его тогда составить, или хотя бы распечатать и проверить на соответствие законодательству), то нотариус его и сшивать должен. Все равно деньги берет. Обычно он же его и сшивает, хотя некоторые требуют принести уже прошитым, все зависит от нотариуса.

В свете того, что на подписании у Президента РФ лежит законопроект №285286-7, дающий заявителю право не платить за УПиТХ, если все действия он сделал сам, а также дающий перечень действий нотариуса, подпадающих под УПиТХ, то вскоре прошивать тоже придется самим. Иначе нотариус примет это на счет «иные услуги правового и технического характера», и потребует за это отдельную плату.

В любом случае, форма, заверенная нотариусом, должна быть, по логике вещей, прошита. Вопреки мнению Письма ФНС России от 25.09.2013 N СА-3-14/3512@, поскольку никто не мешает, после заверения у нотариуса листа «Сведения о заявителе», поменять какие-либо листы заявления, и подать их в непрошитом виде, дескать, «запрета-то нет». Да и любой мало-мальски опытный инспектор у вас такую форму просто откажется принимать.

Какие документы рекомендуется прошивать

Да в целом, все те же многостраничные документы. Не потому, что их не примут (за исключением формы заявления, ее, как уже сказано, сшивать обязательно), а скорее для того, чтобы кто-то что-то не потерял. Хотя бы скрепите степлером, или, на худой конец, скрепкой.

Как правильно прошить документы, способы прошивки

Правильного способа, как такового нет. Просто сшивка должна удерживать вместе все листы документа, не мешать его читаемости, и удобству перелистывания. Само собой, если вы устав сошьете не слева, а сверху, или в другом месте, или вообще «уголком», то это скорее всего вызовет в лучшем случае недоумение инспектора. А то и отказ его принять.

Рекомендуемый способ прошивки документов для налоговой – прошивка в три дырки, осуществляется следующим образом:

Как пронумеровать страницы

Страницы нумеруются арабскими цифрами, в большинстве офисных программ есть функция автоматической нумерации. Вряд ли вы будете писать устав или протокол от руки, поэтому воспользуйтесь плодом технического прогресса.

Сквозная нумерация самого заявления осуществляется в специально отведенных для этого знакоместах:

Прошнуровано и пронумеровано образец

Вариантов этой надписи много, на данный момент ее требуется приклеивать на протоколы или договоры, подаваемые в инспекцию. На учредительные документы не нужно, налоговая сама ее сделает. А вот и образец:


Скачать образец наклейки прошито и пронумеровано.

С печатью (для документов, где ее необходимо ставить):

Всего прошито, пронумеровано и скреплено печатью:

____ (_________________) листов;

Генеральный директор ООО «_________________»

И без печати (решения, протоколы):

Всего прошито, пронумеровано:

____ (_________________) листов

Председатель общего собрания участников

__________________/___________/

Типовой устав ООО: за и против

Разбираемся в теме типовых уставов – что это такое, чем отличаются от обычных, в чем плюсы/минусы и нужно ли брать для себя?

Что такое типовой устав ООО?

Типовой устав – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.

Другими словами, у типового устава есть 3 основных признака:

  • 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
  • обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
  • узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом – Министерством экономического развития.

Типовые уставы – это не идеальные варианты уставов ООО, это короткие рамочные документы, которые созданы в первую очередь для того, чтобы ускорить процесс регистрации новых компаний.

Чем отличается обычный устав от типового?

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», – то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.
А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.

Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы. Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, – это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает. Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.
Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.

Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.

Есть такой известный миф:
обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно.

Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах.

Специально написала здесь «продуманный обычный устав» – потому что не о любом уставе из Интернета идет речь.
Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.

Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.

Когда типовые уставы ООО появились в России?

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно. В российской практике они появились впервые.

36 вариантов типовых уставов Министерство экономического развития РФ утвердило 1 августа 2018 года.
Ссылка на полный тест Приказа с 36 типовыми уставами здесь. Это ссылка на справочную правовую систему “Гарант”.
Приказ с уставами вступает в силу после 24 июня 2019 года, то есть спустя 9 месяцев со дня официального опубликования.
Почему 9 месяцев? Именно такой срок указан в самом документе.

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.

Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя. Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений – пока неизвестно. Ждём.

Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.
Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».
Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.

Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

  • возможен ли выход участника из общества;
  • нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • есть ли преимущественное право покупки доли;
  • разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
  • возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
  • выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
  • будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу здесь.

Когда и как можно перейти на типовой устав?

В любое время.

Новые компании могут выбрать один из типовых уставов сразу при регистрации ООО. Уже действующие компании могут в любой день просто принять решение о переходе на типовой устав и зарегистрировать изменения в налоговой.

Отказаться от типового устава тоже можно в любой момент. О своем решении и новом уставе понадобится уведомить налоговую.

Обязательно выбирать типовой устав для ООО?

Нет, это право, а не обязанность.

Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает ” принуждение ” учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.
Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать – типового или обычного.

Плюсы типового устава ООО

  • Небумажный – его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.
  • Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.
  • Готовый – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».
  • Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.
  • Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

Минусы типового устава

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

  • Сложность выбора – это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
    Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
    А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
    Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
  • Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
    Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится. Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
  • Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» – будет отказ в регистрации.
  • Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
  • Непрогнозируемые изменения – текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.

Самая главная ошибка с типовыми уставами ООО

Какой-нибудь Иван Иваныч из Хабаровска сейчас точно сидит и думает:
«Так можно сэкономить: возьму какой-нибудь из 36 типовых уставов за образец, распечатаю и сдам в налоговую на регистрацию. И будет мне качественный индивидуальный устав за 0 рублей».

Нельзя, друзья, нельзя никакой из типовых уставов брать за свой индивидуальный, распечатывать и сдавать в налоговую.

Во-первых, в индивидуальном уставе обязательно должны быть сведения о конкретном ООО – наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Всех этих параметров ни в одном типовом уставе нет.

Во-вторых, раз сведений о конкретном ООО нет – значит, устав не соответствует законодательству – а за это можно получить отказ в регистрации.

«Ну ладно, – скажет Иван Иваныч из Хабаровска, – вот допишу я к типовому уставу свое наименование, место нахождения и размер уставного капитала, сдам в налоговую и будет мне счастье».

Как юрист, я не могу посоветовать Ивану Иванычу выбрать какой-то из 36 вариантов и, тем более, дописывать к типовым уставам свои данные.

Я понимаю, что уставное счастье Ивана Иванычав момент регистрации ООО зависит от количества учредителей ООО:

  • если Иван Иваныч становится единственным учредителем ООО, то в уставе ему нужно всё себе разрешить: продать свою долю кому угодно, увеличить уставный капитал пр желании и ввести новых партнеров, передать свою долю в залог, разрешить наследование своей доли и т.п.;
  • если Иван Иваныч учреждает ООО с партнерами, то в уставе выгоднее будет закрыть вход новых партнеров и открыть выход текущим. На юридическом языке это значит: запретить отчуждение доли третьим лицам, разрешить выход участников по заявлению, запретить увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и так далее.

+ в любом уставе я бы посоветовала Ивану Иванычу две вещи:

  • закрепить наличие печати. Наш деловой оборот еще очень крепко стоит на традиции «синей круглой печати».
  • разрешить удостоверять протоколы без нотариуса – для этого есть отличная юридическая схема: удостоверять протоколы всего 2 подписями – председателя и секретаря собрания. Для этого не нужно будет каждый раз собирать всех участников или, тем более, ходить с каждым протоколом к нотариусу и тратить на это деньги.

P.S.

Когда я сама думала, какие уставы добавить на Праводокс, стало очевидно, что эти документы нельзя дать отдельно. Сначала нужно сделать пошаговые инструкции по регистрации, а в них рассказать и про уставы, и про другие документы, и как они связаны.

К уставам мы с командой предъявили 7 главных требований:

  1. Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеров* независимо от видов деятельности.
    * Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует.
  2. Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*:
    устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить;
    устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров.

* Если вариантов бус будет очень много, пульт выбора устава будет напоминать кабину пилота в самолете. А там, согласитесь, без подготовки не разберешься.

  • Заточенность для новых ООО – оба наших устава созданы именно для новых компаний. В каждом есть то, что требуется от устава по закону. При этом в уставах не 20 листов непонятного текста. А только 7 + обложка, которая тоже заточена для создания ООО.
  • Готовность 99% – нам было важно продумать устав так, чтобы адаптировать его под себя было легко и быстро. Для этого мы сделали всего 13 мест, обозначенных красным цветом , которые нужно заменить на свои – название, адрес, уставный капитал. А если у вас уставный капитал тоже 10 000 рублей и директор избирается сроком на 5 лет, то менять придется еще меньше.
  • Без сюрпризов – в наших уставах нет никаких внешних ссылок на законы, так устав не изменится без вашего ведома.
  • Не усложнять жизнь владельцам – используем самую простую систему органов управления ООО: общее собрание участников + директор.
    Никаких аудиторов и ревизионных комиссий не добавляем. А тем более множественность директоров.
  • Полезные фишки*:
    *как же без них на практике
    • есть печать;
    • не нужно ходить с каждым протоколом к нотариусу, можно ставить только 2 подписи (председателя и секретаря собрания);
    • можно менять адрес офиса в пределах города и не менять при этом устав.
    • устав для ООО с 1 учредителем
    • устав для ООО с 2 и более учредителями

    Успешных Вам регистраций и полезных уставов!

    Какие статьи должен содержать устав при регистрации нового ООО?

    Устав ООО – документ, который не только предоставляет информацию о компании, ее функциях и задачах, но и регламентирует отношения между учредителями, их права и функции. Поэтому первый шаг после принятия решения об учреждении компании является выработка и утверждение ее устава. О нем мы и поговорим сегодня.

    Так, вы узнаете, нужно ли прошивать (сшивать) устав при регистрации ООО, сколько экземпляров необходимо для такой регистрации, как происходит оплата за оформление документа.

    Статьи документа

    Как правило, устав ООО – это довольно компактный документ, который должен содержать достаточную информацию о создаваемом обществе и его учредителях. Эта информация бывает двух типов:

    • Обязательная часть, присутствие в уставе которой регламентировано законом об ООО.
    • Собственные пункты, касающиеся деятельности конкретного Общества.

    Есть и особые требования к уставу при регистрации ООО. Так, обязательными статьями документа являются:

    • Название Общества в полном и сокращенном варианте.
    • Его полный адрес (юридический).
    • Цель создания и направление деятельности.
    • Юридический статус Общества, его обязательства и правомочность.
    • Полные данные об учредителях, их обязанностях и правах. Порядок выхода из состава участников и принятия новых участников ООО.
    • Компетенция главного руководящего органа ООО (собрания учредителей). Кто участвует, какие решения уполномочены принимать, периодичность созывов, способ оповещения.
    • Порядок назначения (избрания) руководителя ООО, его полномочия, срок нахождения в должности и отчетность перед учредителями.
    • Информация о составе уставного капитала ООО и распределении и перераспределении его долей.
    • Финансовый блок, в котором обозначается: как распределяется прибыль, кто и как управляет денежными потоками, а так же порядок бухгалтерской и финансовой отчетности и проведения ревизий.
    • Описание предполагаемого документооборота, способа хранения документов и доступа к ним.
    • Возможность ликвидации ООО, достаточные для этого условия и последовательность действий.

    Про порядок оформления устава ООО для регистрации рассказывает специалист в видео ниже:

    Подача устава при регистрации ООО

    Устав ООО является единственным всеобъемлющим документом, который описывает и коммерческую деятельность компании, и состав учредителей, и их финансовые взаимоотношения. Он также и единственный учредительный документ, так как собрание учредителей фиксирует только факт создания Общества. Поэтому устав входит в обязательный набор документов, необходимых для регистрации ООО и подается в общем комплекте в территориальный орган ФНС по месту производимой регистрации.

    Для регистрации необходимо готовить два экземпляра устава. Причем оба подлинники (закон №129-ФЗ). Первый экземпляр после регистрации возвращается, а второй остается в ФНС. Исключение составляет лишь вариант подачи документов в электронном формате.

    О том, нужно ли и кто заверяет устав при регистрации ООО

    Заверение бумаг

    Так как на регистрацию подается два оригинальных экземпляра устава, то требования обязательного подтверждения их подлинности от нотариуса не требуется. Это может удостоверяться на выбор:

    • Протоколом собрания полного состава участников ООО, на котором данный устав был утвержден.
    • Нотариусом при полном согласии всех учредителей.

    При подаче всех документов на регистрацию (включая и устав) их подлинность могут подтвердить:

    • Единственный учредитель.
    • Директор ООО, назначенный на эту должность общим собранием учредителей.
    • Уполномоченное лицо из числа учредителей, назначенное собранием.

    Надо ли прошивать устав при регистрации ООО, и как это делается, а также о других важных моментах расскажет видеоролик ниже:

    Прошивка и оформление

    Документы, представляемые на регистрацию (устав) и содержащие два листа и более, должны быть прошнурованы. Это делается так:

    • Пронумеровать, начиная со второго листа. На первом (титульном) листе устава номер не ставится, но в расчете количества листов он учитывается.
    • Прошить стопку нитками (чаще всего черного цвета).
    • На обратной стороне последнего листа нитки завязываются узлом, а на это место наклеивается небольшой листок-вкладыш, являющийся пломбой.
    • На листке должно быть написано количество прошнурованных листов в уставе и стоять подпись подтверждающего это ответственного за подачу документов лица.

    Далее рассмотрена регистрация новой редакции (изменений) устава ООО.

    Регистрация новой редакции

    Устав – это учредительный документ ООО и после внесения поправок в него требуется перерегистрация. Это может касаться:

    • Изменений в количественном составе учредителей Общества.
    • Любых изменений уставного фонда.
    • Корректировки названия или переноса юридического адреса.
    • Смены вида деятельности или появление нового.

    Для регистрации измененной редакции надо подготовить:

    • Действующий устав с отметкой о регистрации.
    • Два экземпляра измененной редакции устава или дополнений к существующей, если изменений немного.
    • Решение учредителей (протокол собрания) подтверждающее эти изменения.
    • Весь комплект кодов и документов, полученных при первичной регистрации.
    • Подтверждение оплаты госпошлины.
    • Заявку Р13001.

    Этот набор документов потребуется сдать в отделение ФНС, ближайшее к месту регистрации и по прошествии пяти дней получить подтверждение внесения изменений.

    Про внесение изменений в устав ООО поведает данное видео:

    Обзор типичных ошибок, допускаемых заявителями при государственной регистрации некоммерческих организаций, образцы протоколов и типовых уставов некоммерческих организаций

    Обзор типичных нарушений законодательства Российской Федерации, допускаемых некоммерческими организациями, в том числе общественными объединениями и религиозными организациями, в документах, представляемых для государственной регистрации

    Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Костромской области проанализированы и обобщены типичные нарушения, которые допускаются некоммерческими организациями, в том числе общественными объединениями и религиозными организациями, в том числе в документах, представляемых для государственной регистрации. В результате анализа установлено, что некоммерческими организациями при предоставлении документов для государственной регистрации допускаются следующие типичные нарушения законодательства Российской Федерации:

    – противоречие устава, протокола учредительного собрания, иных представленных документов законодательству Российской Федерации;

    – необходимые для государственной регистрации документы представлены не полностью, либо оформлены в ненадлежащем порядке;

    – представленные для государственной регистрации документы содержат недостоверные сведения.

    Типичные нарушения:

    – Наименования некоммерческих организаций не соответствуют требованиям п. 1 ст. 4 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ст. 28 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях». В нарушение указанных норм действующего законодательства Российской Федерации в наименовании отсутствует указание на характер деятельности некоммерческой организации, либо характер деятельности организации не соответствует целям ее создания, либо в наименовании используется аббревиатура без расшифровки, либо в наименовании общественного объединения отсутствует указание на территориальную сферу деятельности.

    – В нарушение п. 4 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» уставы не содержат указание на предмет и (или) виды деятельности некоммерческой организации.

    – В нарушение п. 1 ст. 28 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» в уставах не закреплен срок полномочий руководящих и исполнительных органов, не разграничена компетенция данных органов; уставы содержат указание на органы управления, порядок образования и компетенция которых в уставе отсутствует.

    – В нарушение п. 4 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» в уставах отсутствует порядок принятия решений высшим органом управления по вопросам исключительной компетенции, перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа управления не соответствует перечню, закрепленному в п. 3 ст. 29 указанного закона.

    – В нарушение п. 2 ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» в уставах организаций отсутствует порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов).

    – Уставы некоммерческих организаций – корпоративных юридических лиц в части указания прав и обязанностей участников не соответствуют п. 1, 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    – В уставах фондов допускается возможность их реорганизации, что прямо запрещено положениями п. 3 ст. 123.17 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    – Отсутствие в уставах некоммерческих организаций, в том числе общественных объединений, описания используемой организациями символики, что противоречит положениям п. 5 ст. 3 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ч. 2 ст. 20 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях.

    – Имеют место случаи указания в уставах некоммерческих организаций на необходимость регистрации символики организации.

    – Уставы общественных организаций не содержат сведений о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации организации, что противоречит п. 2 ст. 123.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    – Отсутствие в уставах некоммерческих организаций сведений о единоличном исполнительном органе, что противоречит п. 2 ст. 123.7 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях.

    Протоколы учредительных собраний некоммерческих организаций не соответствуют требованиям ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в протоколах отсутствует:

    – указание места и времени проведения собрания;

    – сведения о лицах, ответственных за подсчет голосов;

    – сведения о результатах голосования по каждому вопросу повестки дня;

    – список присутствующих участников собрания;

    – подпись председателя собрания и (или) секретаря;

    – информация об утверждении нормы представительства делегатов (избранных и присутствующих), сведения об общем количестве членов, в связи с чем, правомочность принятых решений, принятых на собраниях (конференциях) установить не представляется возможным.

    – сведения об образовании имущества, об избрании органов, предусмотренных уставом, что противоречит п. 3 ст. 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, .

    К нарушениям также относится несоответствие в представляемых на государственную регистрацию документах кодов видов экономической деятельности некоммерческих организаций целям и видам деятельности, предусмотренным ее уставом.

    Наименование некоммерческой организации в заявлении о государственной регистрации указывается не полностью (например, не указывается организационно-правовая форма либо допускаются сокращения в полном наименовании организации), указывается наименование, не соответствующее уставу и другим, представленным для государственной регистрации документам.

    Наименование руководящих и иных органов в различных документах не соответствует уставу некоммерческой организации (например, Общее собрание членов или Собрание, Председатель или Председатель Правления).

    При представлении заявления о государственной регистрации некоммерческой организации можно отметить следующие ошибки :

    – Ненадлежащее заполнение форм заявления о государственной регистрации.

    – К заявлению о государственной регистрации прикладываются незаполненные листы, листы, содержащие сведения, изменения которых не происходит.

    – При заполнении разделов об адресах: организации, учредителей, руководителя, заявителя используются сокращения, неустановленные Требованиями к оформлению документов, утвержденных приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

    – Заявителями допускаются ошибки при указании ИНН, паспортных данных.

    – В нарушение указанных требований, заявителями допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых документов, печать знаков при заполнения формы заявления с помощью программного обеспечения не выполнятся заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. При заполнении заявления вручную, заполнение не всегда осуществляется чернилами черного цвета.

    Также, следует отметить, н аличие несоответствий в представляемых документах:

    – количество учредителей, указанных в заявлении о государственной регистрации создания юридического лица, часто не соответствуют количеству лиц, присутствующих на учредительном собрании и проголосовавших за создание некоммерческой организации;

    – разночтения в названии некоммерческой организации, указанном в уставе, в заявлении, протоколе;

    – представление документов в непрошитом и непронумерованном виде;

    – количество листов не подтверждается подписью заявителя на обороте последнего листа на месте прошивки;

    – непредставление необходимых документов или представление документов в единственном экземпляре, что противоречит положениям п. 5 ст. 13.1 Федералдьного закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», п. 41 Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста России от 30.12.2011 №455;

    – несоблюдение порядка формирования (назначения) органов общественных и религиозных организациях, входящих в структуру общероссийских общественных организаций и централизованных религиозных организаций, что противоречит положениями п. 4 ст. 20 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях», п. 8.1 ст. 8, п. 2 ст. 10 Федерального Закона «О свободе совести и о религиозных объединениях», согласно которым уставом общественных объединений и религиозных организаций регулируется порядок образования органов управления организацией, в связи с чем, в уставах отделений общероссийских объединений, а также в уставах местных религиозных организаций предусмотрена обязательная процедура согласования, либо назначения (формирования) руководящих органов вышестоящей организацией, в структуру которой они входят.

    РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ОФОРМЛЕНИЮ УСТАВОВ, ПРОТОКОЛОВ НЕКОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

    При оформлении устава некоммерческой организации следует учитывать, что в соответствии с пунктом 41 Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста России от 30.12.2011 № 455, листы всех экземпляров устава некоммерческой организации, представляемых на государственную регистрацию, должны быть пронумерованы. Два из трех представляемых на государственную регистрацию экземпляров устава должны быть прошиты и заверены подписью заявителя (на обороте последнего листа на месте прошивки).

    Наличие титульного листа устава некоммерческой организации не является обязательным.

    При оформлении титульного листа рекомендуется указывать: слово «устав», полное наименование некоммерческой организации (в родительном падеже), сведения об утверждении устава, год утверждения устава. На титульном листе устава могут содержаться иные сведения, а также проставляться отметки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, например, об утверждении и согласовании устава казачьего общества.

    Как написать Устав ООО

    Содержание

    1. Введение

    ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

    Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

    Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

    2. Организация без Устава: возможно или нет

    Образование ООО узаконено Гражданским кодексом РФ, №14-ФЗ и №129-ФЗ.

    Оформить создание ЮЛ при отсутствии Устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив Учредительный договор. Основополагающим документом Общества является Устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения выручки и ликвидации организации.

    Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить разрешение, то его можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

    3. Кто и в какое время составляет Устав

    Первый шаг, который нужно сделать при создании Общества, составить Устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

    Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые Уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО, а также в случае необходимости внесения изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал).

    Самостоятельное формирование Устава учредителями связано с тем, что в настоящее время нет утвержденной типовой формы данного официального документа.

    Для того чтобы написать Устав необходимо обладать информацией:

    1. О предполагаемом местонахождении.
    2. О точном списке участников.
    3. О части (доле) каждого владельца.
    4. О величине уставного капитала.
    5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
    6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в Обществе и т.п.).

    В том случае если у Общества единственный собственник, не нужно составлять Учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в Устав.

    К формированию Устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

    4. Основные разделы Устава и их содержание

    Устав не нужно заверять у нотариуса или в каком-либо госоргане. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом обязано выполнить все требования о содержании документа, определенные на уровне законодательства:

    • ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
    • ст. 5 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
    • ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

    Независимо от того, чем будет заниматься ООО, Устав должен включать в себя:

    1. Название. Полное наименование Общества указывается в обязательном порядке, сокращенное – по Вашему усмотрению. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования, прошедшие регистрацию в установленном порядке.
    2. О выборе директора или управляющего ООО.
    3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
    4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ должно быть указано название населенного пункта.
    5. Информация о составе совета директоров (в том числе вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
    6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
    7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре Общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
    8. Перечень прав участников Общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
    9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
    10. Выход участников из Общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
    11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

    В Уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

    В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решение удостоверяется нотариально, если в Уставе не указано иное. Таким образом, на каждом общем собрании необходимо присутствие нотариуса. Кроме того, отдельные разделы Устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

    5. Как составить Устав для организации с одним учредителем

    Существенные отличия Устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

    В Уставе должно быть задокументировано, что в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

    В большинстве случаев только один участник является и руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

    Единственным учредителем ООО может быть юридическое лицо или другое Общество, если оно не состоит из одного лица.

    6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями

    При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах Устава следует уделить таким вопросы, как:

    • принятие решений на собрании и их оформление;
    • варианты выхода из Общества;
    • передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, вероятность продажи долей;
    • порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

    Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям Общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

    7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

    Вместе с Уставом к пакету документов следует приложить квитанцию об оплате госпошлины и заполнить заявление по форме Р11001 о государственной регистрации ЮЛ. Эти документы предоставляют в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО в одном экземпляре.

    Устав Общества в 2018 году оформляется по следующим требованиям:

    • на титульном листе указывается наименование документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
    • страницы Устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
    • следует начинать нумерацию с цифры 2;
    • распечатан на листах бумаги формата А4;

    Если требуется внести изменения в Устав уже существующего ООО:

    • составляют решение участников Общества;
    • подготавливают текст изменений;
    • платят госпошлину;
    • заполняют заявление в налоговую инспекцию;
    • сдают для регистрации в одном экземпляре.

    Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив документ только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы Устава или документ в новой редакции.

    Читайте также:  Можно ли направить декларации по УСН и НДФЛ в налоговый орган разными способами?
    Ссылка на основную публикацию