В решении о ликвидации ООО может в комисии быть 1 человек?

В решении о ликвидации ООО может в комисии быть 1 человек?

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
– принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
– сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);
– публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
– составление промежуточного ликвидационного баланса;
– осуществление расчетов с кредиторами;
– составление ликвидационного баланса;
– государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. Решение о ликвидации общества принимает общее собрание участников ООО. Поскольку в рассматриваемой ситуации в обществе имеется один участник, решение о ликвидации принимается этим участником единолично и оформляется письменно. Кроме того, единственный участник формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
Законодательство не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии или могут быть назначенными на должность ликвидатора общества. Членами ликвидационной комиссии или ликвидатором могут быть участники общества, его руководитель (генеральный директор и т.д.), другие работники общества, а также лица, не являющиеся работниками этого юридического лица.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО соответствующего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО (руководителя) по руководству деятельностью общества переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Руководитель (председатель) ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности.

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Для этого общество должно представить в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее – Приказ N ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение единственного участника ООО о ликвидации общества.
Запись о том, что общество находится в процессе ликвидации, вносится регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает общество, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является общество, находящееся в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
При заполнении уведомления по форме N Р15001, как и иных форм документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией, необходимо учитывать Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее – Требования), которые содержатся в Приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@. В частности, согласно п. 1.11 Требований в состав представляемого в регистрирующий орган заявления, уведомления или сообщения (далее также – заявление) не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления.
В разделе 2 “Уведомление представлено в связи с” формы N P15001 знаком “V” отмечается пункт, соответствующий основанию представления уведомления – принятие решения о ликвидации юридического лица или формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (п. 9.3 Требований). Если единственный участник ООО принимает решения о ликвидации ООО и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) одновременно (до подачи в регистрирующий орган формы N P15001 в связи с принятием решения о ликвидации ООО), в указанном разделе формы N P15001 знаком “V” отмечаются оба названных пункта. В этом случае в уведомлении формы N P15001, помимо первого листа и листа Б, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А “Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора” (п. 9.5 Требований).
Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту представления в регистрирующий орган уведомления формы N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации ликвидационная комиссия уже сформирована (ликвидатор назначен), заявителем в этом случае выступает, соответственно, руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. “г” п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных 30.01.2014 в федеральном разделе информационного ресурса “База данных “Вопрос-Ответ” и направленных письмом ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее – Правовые позиции)).

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале “Вестник государственной регистрации” – смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак “V”, указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Правовых позиций).
В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган должна быть представлена только форма N Р15001 “Уведомление о ликвидации юридического лица” с соответствующей отметкой (п. 14.2.05.70 Правовых позиций). Представлять сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует.
Обратим внимание, что законодательство не связывает необходимость публикации сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составления ликвидационных балансов с наличием у юридического лица кредиторской задолженности. Даже при отсутствии задолженности перед кредиторами общество должно выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица. Это означает, в частности, что и в том случае, когда кредиторская задолженность у общества отсутствует, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после того, как в журнале “Вестник государственной регистрации” будет опубликовано сообщение о ликвидации общества.

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ. После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается единственным участником общества (п. 6 ст. 63 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО).
Безусловно, при отсутствии кредиторской задолженности необходимость производить расчеты с кредиторами у общества отсутствует. Поэтому мы полагаем, что при таких обстоятельствах выдерживать какой-либо промежуток времени нет необходимости, и оба ликвидационных баланса (промежуточный и “итоговый”) могут быть составлены и утверждены одновременно.
Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием соответствующего наименования “промежуточный ликвидационный баланс” и “ликвидационный баланс” (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями (единственным участником) соответствующих отметок на самом документе или в виде решения об утверждении ликвидационного баланса, прилагаемого к самому балансу (п. 14.2.05.49 Правовых позиций).
Отметим также, что налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет в период с момента представления в регистрирующий орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации) и до представления документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных ст. 21 Закона N 129-ФЗ (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица – п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ) (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией, утвержденные приказом ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/257@).

5. Государственная регистрация ликвидации общества

После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
– заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
– ликвидационный баланс;
– документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
– документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона “Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования” и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона “О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений” (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ представляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
При заполнении заявления формы N Р16001 необходимо учитывать положения раздела Х Требований.
Ликвидация ООО считается завершенной, а общество – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Обратим внимание, что во всех случаях, требующих внесения записей в ЕГРЮЛ, в том числе при ликвидации юридического лица, документы представляются в регистрирующий орган одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
2. Имущество ООО, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам). Порядок и очередность распределения имущества ликвидируемого ООО между его учредителями (участниками) установлены ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Передача имущества учредителям (участникам) осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) общества на основании утвержденного ликвидационного баланса (смотрите постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 N 18АП-6767/17). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ), принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отметим, что нормативных требований к оформлению решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) не установлено. Представляется, что решение ликвидационной комиссии может быть оформлено, например, в виде протокола заседания комиссии (ст. 181.1, ст. 181.2 ГК РФ). Ликвидатор принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде.
Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:
– в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абзац второй п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ);
– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абзац третий п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Передача имущества участникам ООО оформляется актом приема-передачи.
Таким образом, если ликвидируемое ООО состоит из единственного участника, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества в любом случае должно перейти к единственному участнику (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2015 N Ф08-2778/15).

Читайте также:  Какой БСО из трех нужно отдать клиенту и оригинал какого нужно оставить себе и нужен ли наряд-заказ?

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
– Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
– Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
– Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
– Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
– Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Что нужно знать о ликвидационной комиссии юридического лица?

Ликвидация организации предполагает назначение ликвидационной комиссии (ЛК) или единоличного ликвидатора. Результатом данного процесса будет исключение сведений о юридическом лице из реестра и прекращение его деятельности. При этом решение о закрытии бизнеса может быть связано с самыми разнообразными причинами – его нерентабельности, достижением поставленных задач или переориентацией.

Определение

Ликвидационная комиссия – это особый орган, который формируется для окончательного прекращения деятельности организации. ЛК создается на принудительной или добровольной основе в зависимости от причины ликвидации предприятия.

Зачастую в комиссию входит группа лиц, которая собирается главой компании на период процесса ликвидации. Следующим шагом становится подача уведомления о начале процедуры в налоговую и в Единый государственный реестр юридических лиц, где вносится соответствующая запись (в соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ЛК должна быть назначена органом, который принял решение о ликвидации предприятия. На основе решения о назначении ЛК все полномочия по дальнейшей деятельности организации переходит под ее управление. Руководитель ликвидационной комиссии – это человек, который должен назначаться лицом, инициировавшим закрытие компании (обычно им становится генеральный директор).

Деятельность комиссии регулируется ГК РФ от 30. 11. 1994 г № 51-ФЗ. Статья 62 данного документа гласит, что ЛК обязана действовать в пределах своих полномочий, добросовестно и разумно, в интересах ликвидируемого предприятия. Кроме того, некоторые нюансы работы ЛК прописаны в Федеральном Законе от 12.01.1996 г № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Полномочия

После занесения записи в ЕГРЮЛ организация будет считаться прекратившей свою деятельность. Руководитель уже не сможет действовать от имени предприятия без соответствующих документов (в первую очередь, после приказа о создании ликвидационной комиссии) – все действия по управлению предприятием переходят под юрисдикцию комиссии.

В первую очередь, ЛК во главе с ее председателем обязана установить количество имущества компании для выплаты его контрагентам, что предполагает проведение инвентаризации, поиск кредиторов и должников, а также формирование ликвидационного баланса.

Состав

Требования к составу ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица законодательно не определены. Чаще всего члены ЛК назначаются владельцем ликвидируемой компании (при добровольной ликвидации) или представителями судебной инстанции (при принудительной ликвидации). При этом в состав комиссии обычно входят:

  • распорядитель собственности компании, назначенный на период ведения дела о банкротстве;
  • представители кредиторов компании или финансовых органов;
  • сотрудники фонда государственного имущества (в случаях прекращения деятельности государственной структуры);
  • иные лица, принимающие участие в комиссии по предложению одной из сторон.

Порядок формирования

Несмотря на то, что порядок избрания ЛК не прописан в законодательстве, процессы ее работы предполагает прохождение нескольких последовательных этапов:

Этап 1. Подготовка сообщения о предстоящей ликвидации компании, сроках и порядке приема заявлений кредиторов для выплаты задолженности для органов печати. Важно учитывать, что срок предъявления требований должен быть не менее 2 месяцев.

Этап 2. Оповещение налоговой решения о ликвидации и назначения ликвидационной комиссии. Данный этап необходимо выполнить за 3 дня, иначе компании грозит штраф в размере 5 000 рублей.

Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором отображается весь перечень материальных и нематериальных активов и пассивов. Документ обязан содержать сведения об имеющейся кредиторской и дебиторской задолженности и решения об их удовлетворении. На этом этапе при необходимости осуществляется продажа имущества компании с публичных торгов с целью погашения задолженности.

Этап 4. Процесс выплаты долгов кредиторам на основании промежуточного ликвидационного баланса (важно учитывать соблюдение очередности выплат, которое предусмотрено законодательно).

Этап 5. Составление итогового ликвидационного баланса с указанием итогового текущего состояния организации.

Вопрос-ответ

В процессе ликвидации компании многие предприниматели сталкиваются с определенными трудностями и непониманием законодательных нюансов. Наиболее проблемными из них являются некоторые вопросы, связанные с составом и процессом формирования ликвидационной комиссии.

В чем разница: ликвидатор или ликвидационная комиссия?

ЛК является органом, на которой временно возлагаются обязанности по выполнению необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этой же задачи может быть назначен ликвидатор. Независимо от того, кто будет осуществлять ликвидацию, полномочия у них будут одинаковыми.

Чаще всего вопрос о выборе механизма ликвидации (путем создания комиссии или избрания ликвидатора) и вовсе не стоит, поскольку в большинстве организаций данный пункт прописан в уставе.

Может ли ликвидационная комиссия состоять из одного человека?

Юридическое лицо назначает ЛК или ликвидатора, а также устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом и другими законами. Законодательно не установлен минимальный или максимальный состав ЛК. Кроме того, статья указывает не только на возможность создания комиссии, но и на право организации наделения подобными полномочиями ликвидатора, поэтому ликвидационная комиссия может состоять из одного человека.

Могут ли в состав ЛК входить сотрудники Банка России?

Ликвидационная комиссия может включать в свой состав участников кредитных организаций, кредиторов банка, должностных лиц исполнительных органов банков и других лиц. При этом в соответствии с положением от 02. 04.1996 года сотрудники Центрального Банка России не имеют права являться членами ЛК кредитных организаций.

Таким образом, ЛК является органом, который осуществляет управление юридическими лицами в процессе банкротства. Она учреждается уполномоченными лицами либо органами ликвидируемого предприятия и вправе осуществлять расчеты с кредиторами, после чего прекратить деятельность организации.

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Москва и область: +7 (499) 110-71-84

Санкт-Петербург и область: +7 (812) 407-15-68

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Москва и область: +7 (499) 110-71-84

Санкт-Петербург и область: +7 (812) 407-15-68

Ликвидационная комиссия: порядок ее образования

Жизненный цикл юридического лица неразрывно связан с экономической обстановкой в стране и начинается с решения о его создании, и завершается ликвидацией.

Последовательность действий для последнего этапа устанавливается:

  1. Гражданским кодексом Российской Федерации (часть 1),
  2. Федеральным законом от 26декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
  3. Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
  4. Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Но действующим законодательством регулируются не все вопросы, возникающие при ликвидации организации. Попробуем разобраться в этой процедуре.

Что такое ликвидационная комиссия (ликвидатор)

Российским законодательством не предусматривается четкого определения рассматриваемого института, порождая множество трактовок данного понятия.

Наиболее точно можно сказать, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это временный орган, формируемый для процедуры ликвидации хозяйствующего субъекта, получающий все полномочия исполнительных органов по управлению ликвидируемой организацией.

Порядок образования ликвидационной комиссии, назначения ликвидатора

Решение о ликвидации хозяйствующего субъекта принимается учредителями юридического лица или иным органом, указанным в уставе, либо единственным участником общества.

  • Протокол комиссии о ликвидации — скачать.
  • Решение единственного участника ООО о ликвидации — скачать.

Уведомление о таком решении необходимо заверить у нотариуса и в течение трех рабочих дней направить регистрирующему органу (налоговому органу) по месту нахождения юридического лица, для внесения сведении о созданной комиссии в ЕГРЮЛ.

При этом должностное лицо регистрирующего органа выдает представителю организации свидетельство о внесении записи и выписку из ЕГРЮЛ.

Все формы документов, представляемые в налоговую службу можно найти в Приказе ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ »Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Этим же нормативным правовым актом признано утратившим силу Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

О процедуре ликвидации обязательно уведомляется банк, в целях внесения в учетную карточку хозяйствующего субъекта соответствующих сведений и информации о председателе комиссии.

Состав ликвидационной комиссии, ее председатель

Ликвидационная комиссия формируется посредством издания локального акта, содержащего перечень полномочий, передаваемых данному органу.

Действующим законодательством не определены требования к членам комиссии (ликвидатору), поэтому на практике ими являются заинтересованные работники организации – учредители, бухгалтеры, юристы, руководители.

Кроме того, в указанном акте определяется кто станет председателем ликвидационной комиссии, на которого возлагаются обязанности по осуществлению организации и контроля деятельности всей комиссии, а также по подписанию издаваемых ею актов. В роли председателя зачастую выступает бывший руководитель юридического лица.

Процедура ликвидации организации достаточна сложная и запутанная для непосвященного человека, поэтому в настоящее время существует множество фирм, предлагающих соответственные услуги.

Конечно, уровень профессионализма у таких специализированных организаций гораздо выше, чем у сотрудников ликвидируемого юридического лица, но необходимо учитывать и увеличение финансовых затрат на обеспечение их деятельности.

Об окончании формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган.

Действующее законодательство не различает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора, так что выбор органа остается на усмотрение организации. Но необходимо обратить внимание, что в некоторых случаях на практике при ликвидации организаций с ограниченной ответственностью налоговые органы указывают на необходимость создания ликвидационной комиссии, пусть и состоящей из одного человека.

Читайте также:  Как рассчитать зарплату исходя из МРОТ?

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Итак, решение о ликвидации принято, ликвидационная комиссия во главе с председателем или ликвидатор назначены, теперь именно они должны соблюдать порядок определенных законодательством процедур.

Следующим шагом является публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале ликвидации организации, содержащего следующие сведения:

  • полное наименование юридического лица;
  • ОГРН;
  • ИНН, КПП;
  • место нахождения;
  • реквизиты решения о ликвидации;
  • порядок, сроки, а также контактную информацию для заявления требований кредиторов.

Необходимо отметить, что срок для публикации такого уведомления действующим законодательством не предусмотрен, однако срок для заявления кредиторских требований, который не может быть меньше двух месяцев, начинает течь именно с этого момента.

Комиссия должна принимать и иные меры, направленные на поиск и уведомление кредиторов в письменной форме с указанием срока предъявления требований. Копии таких уведомлений следует хранить в организации.

Ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние организации, составляется комиссией по истечении двух месяцев со дня публикации. Подготовка такого баланса позволит оценить размер имущества юридического лица, его активов и пассивов, дебиторской и кредитной задолженностей, а также соотношение этих показателей.

Председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить регистрирующий орган о готовности баланса, а также направить следующий комплект документов:

  1. заявление о гос.регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
  2. ликвидационный баланс, утвержденный лицами, принявшими решение о ликвидации;
  3. квитанция об уплате госпошлины.
  • скачать заявление о гос. регистрации — здесь.
  • скачать ликвидационный баланс — здесь.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении и заявлении должна быть нотариально заверена.

С 2015 года с организаций снята обязанность по уведомлению органов Пенсионного фонда о ликвидации, и документ о представлении сведений в данный орган, может быть получен налоговым органом в рамках межведомственного сотрудничества.

Данный комплект документов может быть направлен в регистрирующий орган одним из следующих способов:

  1. руководителем ликвидационной комиссии лично;
  2. представителем при наличии нотариально заверенной доверенности;
  3. почтовым отправлением;
  4. в электронном виде посредством сервиса на сайте nalog.ru.

Деятельность ликвидационной комиссии направлена, не на улучшение финансового состояния общества, а на поддержание законности и соблюдение прав и законных интересов общества и его кредиторов в ходе процедуры ликвидации, поэтому можно выделить следующие, еще не рассмотренные, полномочия:

  1. сбор дебиторской задолженности;
  2. управление собственностью организации, инвентаризация и оценка имущества;
  3. перевод средств хозяйствующего субъекта на один счет, закрытие остальных счетов;
  4. защита интересов организации в суде;
  5. выдает доверенности;
  6. принятие решений об увольнении работников;
  7. передача документов организации в архив.

Ответственность ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) довольно обширны, поэтому предусматривается и ряд жестких требований, например в отношении самого порядка ликвидации.

Так, в случае нарушения, установленного действующим законодательством порядка, на виновное лицо возлагается обязанность по возмещению убытков юридическому лицу, а также его кредиторам.

Кроме того, банкротство является отдельной и более тщательно регулируемой процедурой, поэтому законодательством предусматривается, что несообщение о появлении у организации признаков неплатежеспособности в десятидневный срок влечет субсидиарную ответственность таких лиц, уголовным законодательством также предусматривается ответственность за неправомерные действия при банкротстве.

Решение о смене члена ликвидационной комиссии (ликвидатора) также можно отнести к одной из форм ответственности. Такое решение может быть принято:

  1. на общем собрании учредителей, в связи с некачественным исполнением предусмотренных обязанностей (оформляется протоколом);
  2. судом при открытии процедуры банкротства;
  3. лицом самостоятельно.

В случае смены председателя комиссии (ликвидатора) необходимо направить указанное решение совместно с уведомлением в регистрирующий орган, в иных случаях дополнительного оповещения не требуется.

Таким образом, в действующем законодательстве осталось много пробелов в регулировании порядка формирования и функционирования ликвидационных комиссий (ликвидаторов), но при должной внимательности данная процедура представляется не такой запутанной.

Ликвидационная комиссия согласно Гражданскому Кодексу

На видео ниже разъясняются наиболее важные законодательные моменты, касающиеся порядка формирования ликвидационной комиссии.

Как закрыть ООО с 1 учредителем [2020]

Честно признаюсь, написать универсальную инструкцию по ликвидации компании сложнее, чем по регистрации. Тонкостей гораздо больше и охватить их в одном документе сложнее. Поэтому я решила сделать одну большую пошаговую инструкцию по ликвидации ООО с 1 учредителем*.

* С юридической точки зрения единственного учредителя корректнее называть единственным участником, потому что ООО уже зарегистрировано. Но так как в народном понимании слово «учредитель» ближе, то дальше по тексту буду использовать именно это наименование, а во всех документах – уже слово «участник».

Инструкция по закрытию ООО вам подойдет, если:

  • вы зарегистрировали ООО, но совсем не вели никакой деятельности , а затем решили закрыть компанию;
  • вы зарегистрировали ООО, действительно вели деятельность, сдавали отчетность, но затем ситуация изменилась, работа прекратилась, отчетности пошли нулевые и ООО решили закрыть.

Шаг 0. Что нужно знать, прежде, чем начать ликвидацию

1. Что Ваше ООО точно действует.
Прежде, чем приступить к ликвидации, закажите на себя выписку. Это быстро и бесплатно можно сделать на сайте налоговой через специальный сервис налоговой. Он находится здесь. Из выписки вы должны увидеть, что деятельность вашего ООО еще не прекратили по решению налогового органа. Так бывает, если компания в течение 12 месяцев не сдает никакой бухгалтерской отчетности и не имеет движений ни по одному из своих банковских счетов. Тогда налоговая сама запускает процедуру исключения из ЕГРЮЛ.

Один мой клиент, спустя 5 лет после открытия ООО, позвонил с просьбой начать ликвидацию, потому что ООО-шка оказалась ненужной. Мы заказали выписку и увидели, что ООО и так уже ликвидирована по решению налогового органа. Клиент облегченно вздохнул: дополнительных трат делать не пришлось.

Выходит, можно ООО просто «бросить» и налоговая сама закроет?

Не совсем. Потому что налоговая действительно может сама закрыть, но может и не закрыть. А если не закроет – тогда будет неприятная налоговая ответственность + конечно, сама процедура ликвидации.

2. Что сотрудников в компании больше нет.
Никаких менеджеров, кассиров, уборщиц, бухгалтеров.
С директором (даже если это вы сами), пока не торопитесь. Об этом расскажу позже.

3. Что у процесса ликвидации есть конкретный срок.
Согласно статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ликвидация должна завершиться в срок не больше 1 года.
Этот срок можно продлить, но не больше, чем на 6 месяцев, и то по судебному решению.

Так что между разными шагами ликвидации, речь о которых будет дальше, просто так время не затягивайте. Закончили один этап – сразу переходите ко второму.

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так – написан в уставе «ликвидатор» – значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» – это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.

Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

  • Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант – единственный участник);
  • Ответственным лицом назначается ликвидатор;
  • Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Формат документа: WORD
Количество страниц: 1
Дата обновления: 05.02.2020

Использовать шаблон решения просто: вам

С принятием решения о ликвидации связан один очень важный срокуведомлять налоговую о начале ликвидации нужно в течение 3 рабочих дней с момента принятия самого решения. Так что с проставлением даты в документе не торопитесь.

Когда решение готово, переходим к следующему шагу: нужно уведомить налоговую.

Шаг 2. Уведомляем налоговую о начале ликвидации

Этап 1. Заполняем форму Р 15001

Распечатать в 1 экземпляре

В этом Уведомлении лучше поставить сразу две галочки на первой странице:

  • о том, что Уведомление подается в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица;
  • о том, что сформирована ликвидационная комиссия/ назначен ликвидатор.

Так вместо двух походов в налоговую и двух походов к нотариусу можно сделать всего 1. Мы подготовили именно такой образец заполнения формы Р 15001 – с двумя галочками и назначенным ликвидатором. Заявителем также выбран ликвидатор, поэтому в соответствии с правилами заполнения Уведомления по форме Р 15001 дальше заполнен раздел 6.

Посмотреть правила заполнения вы всегда можете в открытом доступе правовой системы “КонсультантПлюс”.

Уведомление распечатываем. Ничего сшивать и подписывать заранее не нужно. Документ нужно будет заверить у нотариуса. Поэтому подпись на форме Р 15001 ставится в присутствии нотариуса, а сшивает документ его секретарь. Как правило, нотариусы не заверят форму Р 15001, если вы принесете её в тот же день, когда принято решение о ликвидации. Это нужно сделать на следующий день, чтобы полномочия ликвидатора вступили в силу.
К нотариусу и в налоговую идет уже ликвидатор.

Какие документы нужны для похода к нотариусу:

  • Форма Р 15001
  • Решение о ликвидации
  • Паспорт ликвидатора
  • + документы ООО (устав, свидетельства/лист записи ЕГРЮЛ)

Это стандартный пакет. Выписку на ООО нотариус сделает сам.

Этап 2. Сдаем документы в налоговую

Если рабочий день еще позволяет, можно сразу после нотариуса отправиться в свою налоговую и подать документы.
К слову сказать, подать документы также можно центр «Мои документы». Все зависит от вашего города.

  • Заверенную у нотариуса форму Р 15001 – 1 шт.
  • Решение о ликвидации – 1 шт.

+ Не забудьте с собой паспорт. Госпошлины нет на этом этапе.

Принести документы можно лично, можно направить через своего представителя (потребуется нотариальная доверенность) или почтой России. Для Москвы и Московской области есть DHL и PonyExpress.

После принятия документов сотрудник регистрирующего органа выдаст вам расписку, в которой будет указана дата получения документов.
Но готовность документов всегда можно проверять с помощью специального сервиса налоговой. Он находится здесь.

Читайте также:  Как получить юридический адрес?

Какие документы выдаст регистрирующий орган:

  • Лист записи ЕГРЮЛ

Только 1 документ. В нем будет написано, что в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (если вы использовали именно ликвидатора).

На этом этапе все. Переходим к следующему большому блоку – публикации сообщения о ликвидации в специальном журнале.

Шаг 3. Подаем объявление в “Вестник государственной регистрации”

Продолжение инструкции готовится к публикации.
Следите за обновлением страницы

Решение о ликвидации ООО

Все решения общего собрания учредителей должны иметь ряд обязательных характеристик, но наличие факультативных положений определяется индивидуально и зависит от особенностей управления и деятельности юридического лица.

На законодательном уровне формы решений о ликвидации ООО и других документов не установлены, но Правовым центром «Аспект» подготовлены образец решения единственного учредителя о ликвидации ООО и образец решения общего собрания участников о ликвидации ООО, которые можно скачать на этой странице.

Для того, чтобы проще было понять, как изменить образец для конкретной компании, рассмотрим составные части решения о ликвидации.

Обязательные элементы решения о ликвидации ООО

1. Подтверждение легитимности
Решение о реорганизации или ликвидации юридического лица — единственное, которое должно быть принято единогласно всеми участниками/учредителями ООО. Поэтому его текст должен подтверждать наличие 100%-го кворума на общем собрании, а также общее согласие участников при обсуждении вопроса о ликвидации компании. Голосование проводится по каждому вопросу в отдельности, и по остальным вопросам — о назначении ликвидационной комиссии, определении сроков закрытия предприятия, возложении обязанности по уведомлению государственных органов — решение принимается простым большинством голосов.
Легитимность решения о добровольной ликвидации ООО подтверждается подписями всех участников под его текстом. Следовательно, в водной части участники:

  • поименовываются (ФИО для граждан, названия для компаний),
  • идентифицируются (указываются паспортные данные или сведения из ЕГРЮЛ, если участник действует через представителя — реквизиты доверенности);
  • устанавливается степень их правомочности — размер доли в уставном капитале, выраженный в процентах.

В протоколе к решению о ликвидации ООО фиксируются голоса, отданные участниками по каждому вопросу.

2. Дата принятия решения
Во-первых, дата вынесения решения должна соответствовать назначенной для проведения общего собрания. Если голосование по вопросу ликвидации ООО проводится заочным путем, датой решения не может быть указан день ранее даты волеизъявления всех учредителей.
Во-вторых, с датой решения о прекращении деятельности ООО связан ряд правовых последствий:

  • обязанность в течение 3 рабочих дней известить налоговую инспекцию,
  • передача управляющих полномочий членам ликвидационной комиссии,
  • начало течения срока ликвидации, ограниченного одним годом.

Если решение принимается единственным участником ООО, он вправе выбрать любую дату, которая позволит соблюсти установленные в законах сроки ликвидации.

3. Состав ликвидационной комиссии
В решении о ликвидации ООО в обязательном порядке устанавливается ликвидатор или перечень членов ликвидационной комиссии, потому что с момента его вынесения вся исполнительная власть переходит к ликвидаторам. Особых требований к их личности и профессиональным качествам в отличие от банкротства не предъявляется, поэтому в роли ликвидаторов могут выступать как сами учредители, так и действующее руководство организации, но возможно и привлечение специалистов сторонней компании (например, в Правовом центре «Аспект» для этой цели есть и юристы, и бухгалтеры).
В отношении ликвидаторов указываются сведения, аналогичные информации об участниках: фамилия, имя, отчество, адрес регистрации, серия и номер паспорта. Если на общем собрании учредителей принято решение о дополнительной оплате труда ликвидаторов, это также указывается.

Главным отличием между решением единственного учредителя и общего собрания участника является голосование по вопросам, поставленным на повестку дня. Сведения о ходе и результатах голосования могут быть вынесены в отдельный протокол.

Дополнительные элементы решения о ликвидации ООО

Их необязательно включать в решение о закрытии ООО, отсутствие не будет иметь никаких правовых последствий.

1. Уведомление регистрационного органа и внебюджетных фондов
По умолчанию все учредители (собственники имущества) юридического лица совместно обращаются в ИФНС или МФЦ для подписания формы № 15001. Но они также могут возложить эту обязанность на одного из учредителей и прописать это в решении о ликвидации ООО. Однако остальным учредителям понадобится оформить нотариальную доверенность на уполномоченного участника либо так же в присутствии нотариуса подписать уведомление о начале процедуры ликвидации.

2. Сроки увольнения работников
Если у юридического лица имеются нанятые сотрудники, учредители вправе на общем собрании определить дату и иные условия их увольнения.
Обычно же судьбу работников решает исполнительный орган, которым становится ликвидационная комиссия. Не бойтесь затянуть сроки: как и для всех кредиторов, так и для работников действует правило о предупреждении за два месяца.

3. Публикация объявления в Вестнике государственной регистрации
Кредиторы извещаются о закрытии ООО не менее, чем за два месяца. В 2018-м году средством массовой информации для публикации решения общего собрания учредителей о ликвидации ООО и назначении ликвидатора остается Вестник государственной регистрации.
Публикация осуществляется после извещения ИФНС, так что можно оставить эту обязанность ликвидационной комиссии, но возможно и закрепить ответственное лицо в решении о прекращении деятельности компании.

4. Место принятия решения
Форма решения о ликвидации ООО, как и любого другого соглашения, включает в себя указание на место подписания (например, г. Москва). Это подтверждение того, что общее собрание проводилось по адресу, написанному в извещении о его проведении. Может быть применимо к случаям оспаривания решений собственников, но для ликвидации, где требуются 100% голосов учредителей, имеет малое значение.

5. Номер решения
Указывается в заголовке документа. Используется только для упорядочивания внутреннего документооборота. Правовой роли не играет.

Шаг 1 — решение о ликвидации

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью представляет собой прекращение существования организации без перехода её прав и обязанностей в порядке правопреемства к каким-либо лицам.

Данная процедура предполагает выражение участниками общества воли на прекращение им деятельности. Волеизъявление осуществляется посредством принятия решения органом управления — собранием участников (учредителей) или единственным участником (учредителем) ООО.

Каковы же мотивы принятия решения о ликвидации?

Дело в том, что упомянутая процедура может носить добровольный или принудительный характер.

Добровольное прекращение деятельности (добровольная ликвидация ООО) может быть вызвано различными причинами: нежелание участников компании продолжать предпринимательскую деятельность ввиду её нерентабельности и убыточности; желание срыть имеющиеся нарушения, которые были допущены в деятельности ООО (бухгалтерские, налоговые и т.п.).

Причинами принудительного закрытия компании могут являться грубые (многократные) нарушения положений правовых актов, а именно антимонопольного, трудового законодательства, норм о налогах и сборах.

Сама процедура ликвидации в целом совпадает, однако некоторые особенности все же присутствуют. Например, применительно к решению о ликвидации стоит отметить, что в рамках добровольного порядка решение принимает волеобразующий орган компании (собрание участников), а при принудительном – органы государственной власти.

Принятие решения о ликвидации

Решение о закрытии компании должно приниматься общим собранием участников. На повестку дня выносится вопрос о прекращении деятельности, утвердительный ответ на который должен быть дан участниками единогласно.

Решение о ликвидации принимает определенную специфику в зависимости от количества участников (учредителей) фирмы.

Если перед нами «компания одного лица», единственный участник принимает решение о ликвидации ООО, выражая волю на прекращение деятельности юридического лица, если участников несколько, то их воля воплощается в протоколе общего собрания, которое должно проводиться в соответствии с процедурой, регулируемой нормами гражданского законодательства.

Далее подробнее рассмотрим структуру и содержание каждого из упомянутых документов, их особенности и различия.

Решение единственного учредителя (участника)

Данный документ начинается с названия, которое выглядит следующим образом: Решение №Х единственного участника ООО «Ромашка». Далее фиксируется дата и место (город) принятия решения. Обратите внимание, что срок для уведомления налогового органа о принятии рассматриваемого решения начинает течь со дня его принятия. Соответственно, если в 3-дневный срок нет возможности предоставить соответствующие сведения, лучше заранее подготовить его текст, оставив место для даты свободным.

Затем следует вводная часть документа, которая подразумевает указание фамилии, имени, отчества, паспортных данных и места регистрации физического лица либо наименование, ИНН, ОГРН, данных о государственной регистрации и адреса, если участником выступает юридическое лицо.

После вводной части следует сам текст решения, который включает:

  • Указание на добровольную ликвидацию и реквизиты принимаемого решения как основание назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора).
  • Указание численности и персонального состава комиссии с паспортными данными и адресом места жительства (аналогичные данные указываются и применительно к ликвидатору).
  • Поручение ликвидационной комиссии или ликвидатору осуществить действия, связанные с ликвидацией ООО в соответствии с требованиями законодательства.

Традиционно далее указывается открытый перечень требуемых действий, а именно:

  • уведомить регистрирующий орган о настоящем решении;
  • разработать и утвердить план действий по ликвидации;
  • произвести инвентаризацию имущества и обязательств компании;
  • взыскать дебиторскую задолженность;
  • погасить кредиторскую задолженность;
  • составить ликвидационный баланс.

Далее указывается фамилия и инициалы участника и ставится его подпись.

Нотариальное удостоверение решения не требуется. Также не нужно ставить на данном документе печать организации, поскольку участник (учредитель) действует от собственного имени, а не от имени предприятия.

Протокол общего собрания участников (учредителей)

По своей правовой природе протокол о ликвидации ООО по своей правовой природе является решением волеобразующего органа управления компании. По содержанию различий с рассмотренным выше решением практически нет, однако присутствуют определенные особенности оформления и принятия. Именно эти особенности и будут рассмотрены далее.

В названии документа указывается: «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Далее следует указания даты и места проведения собрания (как правило, это юридический адрес компании), указывается время проведения собрания.

Затем указывается количество прибывших участников, их персональный состав и размер доли в уставном капитале организации, наличие кворума и полномочность собрания, а также приглашенные лица с указанием паспортных данных и адреса места жительства, избираются председатель и секретарь собрания.

На этом вводная часть документа заканчивается, и формулируются вопросы повестки дня с указанием количества лиц проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования по каждому из вопросов повестки.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • Ликвидация ООО «Ромашка».
  • Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
  • Наложение обязательств на ликвидационную комиссию.

Далее описывается рассмотрение каждого из вопросов с указанием долей участников, проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся. В итоге по каждому пункту повестки дня формируется итоговое решение.

После текста основной части документа указываются фамилия и инициалы председателя и секретаря собрания, а соответствующие лица ставят подписи.

Вопрос с печатью организации и нотариальным удостоверением документа решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно, как и обращаться к нотариусу.

Решение и протокол оформляются в двух экземплярах, поскольку один из них остается в организации, а другой передается в налоговый орган в качестве приложения к уведомлению о начале процедуры Ликвидации по форме Р15001.

Следует отметить, что при проведении общего собрания следует соблюдать нормы корпоративного права, то есть участники ООО должны быть оповещены надлежащим образом о его проведении, а кворум должен быть соблюден. В противном случае решение учредителей о ликвидации ООО может быть оспорено или вовсе считается не принятым.

Итак, мы рассмотрели структуру, содержание и процесс принятия решения о ликвидации. Следует обратить внимание, что ввиду особой важности данного документа для дальнейшей судьбы компании, он должен быть подготовлен и оформлен без ошибок и исправлений. В тексте не допускаются зачеркивания и приписки.

Соответственно, прежде чем распечатывать текст, следует внимательно проверить все введенные данные, особое внимание следует обратить на паспортные данные участников, принимая во внимание, что они могли измениться с момента проведения предыдущего общего собрания.

Ссылка на основную публикацию