Как добавить учредителя юридическое лицо?

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Как происходит создание ООО юридическими лицами?

Создание ООО юридическими лицами — вполне обычная ситуация в предпринимательской сфере. Между тем правовое оформление этого факта имеет ряд своих особенностей, о которых подробнее поговорим в статье.

Создание ООО, если учредитель юрлицо: законодательство

Процедуру создания коммерческой организации, к которой относится и общество с ограниченной ответственностью, регулирует ряд нормативных документов, среди которых:

  • Гражданский кодекс РФ, который устанавливает основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе раскрывает общие вопросы создания ООО и субъектного состава его учредителей.
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ — основной нормативный документ, регулирующий деятельность таких коммерческих организаций, как ООО, содержит в том числе положения об участниках общества и порядок учреждения общества.
  • Федеральный закон «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ — нормативный акт, непосредственно устанавливающий процедуру проведения госрегистрации общества при создании, включая вопросы комплектности передаваемых на регистрацию документов, порядок регистрации и отказа в регистрации ООО.
  • Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждена форма заявления в ФНС о создании общества, а также определены требования к оформлению документации, передаваемой на регистрацию в ФНС.
  • Налоговый кодекс РФ, который в п. 1 ст. 333.33 определяет размер государственной пошлины, уплачиваемой при регистрации общества.

Исходя из положений перечисленной нормативной документации, можно сделать вывод о том, что общий порядок создания общества с ограниченной ответственностью другим юридическим лицом такой же, как и при создании компании гражданами. Однако некоторые особенности все же имеются.

Особенности создания ООО другим юрлицом

К участникам ООО ст. 7 закона 14-ФЗ относит и граждан, и юрлиц. При этом запрещается создавать общество:

  • юридическому лицу в качестве единственного участника, которое, в свою очередь, имеет единственного учредителя;
  • госорганам и органам местного самоуправления, если исключение из этого правила прямо не предусмотрено законодательством.

Необходимо обратить внимание, что обязанность по уведомлению налоговых органов об участии в российских компаниях в доле более 10%, возлагаемая на налогоплательщиков-юрлиц подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ, не распространяется на случаи участия в обществах с ограниченной ответственностью.

Процедура создания ООО

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, если среди участников присутствует другое юрлицо, выглядит таким образом:

  • Уполномоченный коллегиальный орган организации (совет директоров, общее собрание акционеров, собрание учредителей) принимает решение об участии в качестве учредителя в ООО. Решение оформляется соответствующим документом, протоколом собрания. Представителем от организации при создании ООО может быть как директор, так и иной работник. В последнем случае понадобится оформить доверенность.
  • Участие представителя юрлица в собрании учредителей будущего общества и подписание договора о создании ООО.
  • Разработка устава общества.
  • Заполнение формы заявления в налоговую инспекцию о создании ООО.
  • Если все без исключения учредители не будут обращаться в налоговую инспекцию с заявлением о создании, то последнее необходимо заверить у нотариуса.
  • Оплата госпошлины в размере 4000 рублей.
  • Подача заявления о создании ООО в налоговый орган.

Порядок заполнения заявления о создании общества

Заявление о создании ООО по форме № Р11001 заполняется в соответствии с требованиями приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (приложение № 20). В случае если среди учредителей общества присутствует юрлицо, потребуется заполнить лист А формы, в том числе указать:

  • в разделе 1 — ОГРН;
  • в разделе 2 — ИНН организации-учредителя;
  • в разделе 3 — название компании-учредителя полностью, без сокращений в соответствии с учредительными документами;
  • в разделе 4 — долю, которая будет принадлежать учредителю-организации.

Если среди учредителей юридических лиц несколько, то на каждое из них потребуется заполнить свой лист А. Таким образом, в этом случае в заявлении будет несколько листов А.

Если же учредителем общества выступает иностранная компания, то заполнять необходимо лист Б, в том числе указать:

  • в разделе 1 — полное название иностранной компании в русской транскрипции;
  • в разделе 2 — страна, где компания зарегистрирована, и ее адрес;
  • в разделе 3 — ИНН, если иностранная компания состоит на налоговом учете в России;
  • в разделе 4 — размер доли.
Читайте также:  Как правильно заполнить юридический адрес в заявлении по форме Р11001?

Соответственно, если в состав учредителей входит только иностранная компания, лист А не заполняется и к заявлению не прикладывается.

Лист Н заполняется в отношении заявителей, то есть участников создаваемого общества, которые будут обращаться в налоговый орган с заявлением о создании. На каждого учредителя заполняется отдельный лист Н. При этом в отношении заявителя — юридического лица заполняются разделы 2, 4 и 5, соответственно:

  • сведения о юрлице;
  • сведения о заявителе — директоре юрлица-учредителя;
  • расписка заявителя.

Документы, необходимые для регистрации ООО

К заявлению о создании ООО учредители прикладывают:

  • Протокол о создании общества.
  • Устав создаваемой компании.
  • Документы об оформлении юридического адреса (свидетельство о праве собственности на помещение или договор аренды с одним из учредителей).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Доверенность на заявителя, если от учредителей обращается один уполномоченный представитель.
  • Копии паспортов всех учредителей. От юридического лица в этом случае потребуется:

− свидетельство о регистрации и присвоении ОГРН;

− свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

− выписка из ЕГРЮЛ;

− приказ о полномочиях директора.

Таким образом, юридические лица вполне могут быть учредителями других организаций. Однако такое участие потребует особенной тщательности при заполнении формы заявления в налоговую инспекцию о создании общества, а также повышенного внимания при формировании сопроводительного комплекта документов при подаче заявления на регистрацию.

Пошаговый алгоритм по вводу нового учредителя в ООО – способы, документы, инструкции

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

  1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
  2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

  • увеличение суммы уставного капитала;
  • ввод нового участника в ООО;
  • отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
  • номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
  • корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
  • внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

  • заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
  • документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
  • протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
  • обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Как войти без изменения общего размера УК?

Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

  • соглашение о купле-продаже доли;
  • оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
  • документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
  • заявление Р14001;
  • учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
  • выписка из перечня действующих участников ООО;
  • ЕГРЮЛ-выписка;
  • документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
  • паспорт участника-продавца;
  • разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

  • титульная часть (основные сведения о юрлице);
  • Лист В (если увеличивается размер УК);
  • Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
  • Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

  • титульная часть формы;
  • Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
  • Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
  • Лист Д (если участник – физлицо);
  • Лист Е (если участник – публичное формирование);
  • Лист З (если покупатель доли – само общество);
  • Лист Р (данные субъекта-заявителя).

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Выводы

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

Как добавить нового участника в ООО: увеличиваем размер уставного капитала, готовим бумаги, регистрируем в налоговой

Эту инструкцию мы подготовили для тех, у кого появился инвестор или другой партнер, с которым надо «разделить» организацию. Самый простой способ сделать это — ввести нового участника в ООО, увеличив размер уставного капитала. Разбираемся, как это сделать. Если всё пойдет по плану, ваш партнер или юрлицо станет полноценным участником ООО уже через неделю.

(Другой способ ввести нового участника в ООО — продать ему долю. Но об этом мы поговорим отдельно)

понять разницу между учредителем и участником ООО,

получить заявление от будущего участника,

подписать решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала,

внести изменения в устав,

заполнить заявление в налоговую,

увеличить уставный капитал,

получить выписку из ЕГРЮЛ,

обратиться к нотариусу,

подать бумаги в налоговую,

Поймите разницу между учредителем и участником ООО

Просто чтобы знать, почему в ООО нельзя добавить учредителя, а участника — можно. Учредитель — тот, кто создал ООО, то есть подписал решение о создании организации или протокол собрания учредителей.

Участник — любой владелец доли уставного капитала. Участник может быть учредителем организации или получить долю потом — в любой момент после регистрации ООО. Как стать учредителем организации, мы уже разобрались, теперь — добавляем нового участника.

Получите заявление о вступлении нового участника

В свободной форме (но письменно) будущий участник просит принять его в ООО. В той же бумаге сообщает, сколько денег внесет в уставный капитал и какую долю хочет получить. Например:

Общества с ограниченной ответственностью «Капитал»

Петрову Петру Петровичу

Иванова Ивана Ивановича,,

паспорт 1234 567890, выдан 12.04.2015 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Печатники, зарегистрирован по адресу Москва, ул. Шоссейная, д. 4, кв. 100,

Прошу принять меня в Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» за счет внесения мной вклада в уставный капитал в размере десяти тысяч рублей.

Обязуюсь внести сумму банковским переводом на расчетный счет ООО «Капитал» в течение трех дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала и принятии меня в ООО.

Претендую на долю в уставном капитале в размере 50%.

10 марта 2018 года

Подпись заявителя, расшифровка

Получено 10 марта 2018 года

Генеральный директор ООО «Капитал» Петров Петр Петрович

Ввод нового участника в ООО

Ввод нового участника в ООО: документы и сложные места

Вопросы, рассмотренные в материале:

  • Есть ли разница между участником и учредителем ООО
  • Как ввести нового участника в ООО
  • Какие сложности могут возникнуть из-за увеличения участников ООО

Не секрет, что такая организационно-правовая форма предприятия, как ООО, имеет ряд преимуществ. К одному из них относится возможность менять состав участников без необходимости останавливать деятельность фирмы. Список участников может быть сокращен или расширен путем введения нового члена. Тема нашей сегодняшней статьи – ввод нового участника в ООО.

Есть ли разница между участником и учредителем ООО

В законодательных актах РФ, в том числе и в Гражданском кодексе, и в ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет прямого определения таких понятий, как «участник» и «учредитель». Однако если сопоставить положения седьмой и одиннадцатой статей вышеуказанного закона, то можно выявить ряд расхождений между этими терминами.

Учредителями ООО являются граждане или юридические лица, осуществляющие его создание. Все полномочия, присущие учредителям, зафиксированы в статьях со второй по шестую закона № 14-ФЗ. Согласно положениям этих статей учредители вправе:

  • принимать решение о формировании общества;
  • принимать решение о расположении общества, выбирать его название;
  • формировать устав;
  • устанавливать величину уставного капитала (далее УК);
  • назначать руководителя общества, ревизора, аудитора.

Участник – это физическое или юридическое лицо, владеющее частью УК общества и принимающее непосредственное участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы.

Согласно статье 33 ФЗ № 14, участники ООО обладают следующими полномочиями:

  • Выбор направлений деятельности ООО.
  • Корректировка устава, величины УК, названия общества и места его расположения.
  • Назначение на должность и освобождение от нее руководителей, ревизора и аудитора.
  • Утверждение отчетности, распределение прибыли.
  • Принятие решения о необходимости ликвидации общества, его реорганизации и т. д.

После прохождения процедуры государственной регистрации ООО учредители становятся участниками общества и, соответственно, получают более широкие полномочия. Собственники могут называться учредителями в тот период, который проходит с момента принятия ими решения о создании ООО до момента государственной регистрации общества.

Четкое разграничение терминов «учредитель» и «участник» оправдано с юридической точки зрения и требуется при формировании документации общества, принятии решений, проведении собраний и т. д.

Читайте также

Так, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются следующего правила: учредители собираются однократно — на первом собрании, результатом которого является создание ООО; далее все решения в обществе принимаются уже участниками.

Состав участников может претерпевать изменения. А состав учредителей остается неизменным.

Инструкция по вводу нового участника в ООО

Ввод нового участника в ООО в 2019 году предполагает выполнение следующего алгоритма действий.

1. Формирование заявительного документа о вводе нового члена в ООО.

Реализация процесса ввода нового члена в общество может происходить путем продажи лицу, желающему вступить в ООО, доли УК или путем внесения будущим участником доли в УК.

Для того чтобы осуществить ввод нового участника в общество посредством продажи ему части УК, нужны значительные финансовые затраты. Расходы связаны с необходимостью заверить документацию по продаже доли УК у нотариуса. Кроме того, согласно требованиям законодательства РФ нотариус должен самолично предоставить документы в ФНС, после чего ему необходимо уведомить действующих членов ООО о проведении всех полагающихся процедур.

Если доля общества принадлежит лицу, не достигшему восемнадцатилетнего возраста, то нотариус обязан потребовать согласие супруги и органов опеки и попечительства. Из-за этого процесс ввода нового члена может занять больший период.

Ввод нового участника в состав ООО посредством внесения им доли в УК не требует участия нотариуса. Но существует один нюанс. Так как произойдет корректировка пропорций долей действующих членов ООО, необходимо, чтобы все они были согласны на проведение процедуры ввода нового члена. Данное правило действует всегда, кроме тех случаев, которые были зафиксированы в уставе общества.

Способ ввода является оптимальным в тех ситуациях, когда новым членом становится частный инвестор.

Для ввода в состав ООО новому члену надо составить заявление, которое может быть написано в произвольной форме. В обязательном порядке в нем должны содержаться сведения о величине вносимых средств и их форме, желаемый размер доли в УК общества. Документ подписывается заявителем при условии, что он является физическим лицом. В противном случае заявление о вводе должно содержать подпись генерального директора юридического лица.

Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

Заявление о вводе может быть предоставлено в общество заявителем лично или отправлено по почте.

После изучения заявления действующие участники общества принимают решение о вводе нового члена. Если общество имеет только одного собственника, то оформляется решение учредителя о вводе участника в ООО.

Если общество имеет много участников, то должно быть организовано собрание, итогом которого будет составление протокола общего собрания учредителей (далее ПОСУ).

Оба указанных документа должны включать пункты, отражающие согласие участников:

  • на ввод нового члена в ООО;
  • на увеличение размера УК за счет средств нового члена;
  • на установленный порядок и сроки внесения средств;
  • на новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
  • на редактирование устава общества в связи с вводом нового члена.

Необходимость изменения устава общества основывается на том, что доли действующих участников корректируются за счет нового взноса.

Вклад должен быть внесен новым участником не позднее, чем через полгода после принятия решения. В ФНС документация подается в течение месяца со дня внесения новым участником его вклада.

2. Оформление документации для ввода нового члена.

Перечень необходимых документов зависит от способа ввода нового участника в состав ООО.

При внесении доли нового члена в уставный капитал:

  • Заявление по форме Р13001. Оно должно быть подписано генеральным директором и заверено у нотариуса.
  • Решение учредителя (ПОСУ).
  • Скорректированный устав или лист изменений в двух экземплярах.
  • Документ, подтверждающий факт оплаты госпошлины. Он должен содержать подпись генерального директора и дату проведения платежа. Подпись ставится синими чернилами.
  • Заявление будущего члена общества, содержащее его просьбу о принятии в состав участников ООО.
  • Документ, подтверждающий факт внесения доли нового члена общества в УК. В случае внесения вклада не денежными средствами предоставляется отчет оценщика.

При продаже доли в УК с нотариальным сопровождением сделки:

  • Договоры купли-продажи долей участников в УК.
  • Оферты участников.
  • Документы, подтверждающие факт отказа участников и ООО от преимущественного права на покупку доли при условии, что иное не зафиксировано в действующем уставе.

При этом обязательно присутствие у нотариуса всех представителей сделки (продавцов и покупателей).

Пакет документов также должен включать:

  • Заявительный документ по форме Р14001, содержащий сведения о покупателе и продавце.
  • Выписку из перечня членов Общества.
  • Устав.
  • Договор учреждения ООО (решение учредителя о создании общества). Необходим при продаже части УК единственным собственником.
  • Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт наличия у лица доли ООО.
  • Документ о наличии в собственности части УК ООО. Это может быть договор о создании ООО; договор о покупке доли, зарегистрированный нотариусом; оформленная в простом письменном виде бумага, подтверждающая содержание сделки по покупке части УК; документ, подтверждающий наследные права; документ, свидетельствующий о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, и т. п.
  • Документ, подтверждающий факт оплаты части УК покупателем.
  • Документ, подтверждающий соблюдение процедуры реализации права преимущественного приобретения доли УК.
  • Паспорт.
  • Согласие мужа (жены) на реализацию доли ООО, брачный договор, документ, подтверждающий факт оплаты доли до момента заключения брака, или документ, свидетельствующий о том, что лицо не состоит в гражданском браке. Документ должен быть заверен у нотариуса.
  • Другие документы, которые должны быть представлены в каждой конкретной ситуации согласно закону РФ, исходя из существа проводимой операции.


В ситуации, когда одна из сторон является юридическим лицом, список документов будет следующим:

  • Документ, подтверждающий, что совершаемая сделка не относится к крупной и в ее совершении у фирмы отсутствует экономическая заинтересованность. Он должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главбухом общества. Если сделка является крупной (доля превышает двадцать пять процентов от стоимости организации), то необходим протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью).
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица или заверенная доверенность для его представителя.
  • Устав.
  • Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01.07.2002 года, при условии что таковые имеются.
  • ОГРН или ИНН.

Весь пакет документов должен быть предоставлен в ФНС. Если ввод в состав учредителей ООО нового участника осуществляется через продажу доли в уставном капитале, вся документация в налоговые органы предоставляется нотариусом.

Читайте также

3. Подача полного пакета документов.

Документация может подаваться несколькими способами. Например:

  • Генеральный директор ООО или доверенное лицо (имеющее нотариально заверенную доверенность на подачу документов) приносит весь пакет документов в ФНС лично. Это наиболее простой, быстрый и надежный метод. Представитель налоговых органов проверяет полноту пакета документов и правильность заполнения бумаг, после чего выдает расписку, содержащую перечень принятых документов. Генеральному директору (его представителю) необходимо ознакомиться с содержанием расписки и проверить информацию, касающуюся данных о заявителе, обществе и количестве листов.
  • Документация предоставляется в налоговые органы в электронном виде. Для этого необходимо иметь электронную подпись (ЭЦП). При отсутствии у заявителя ЭЦП подача может быть осуществлена нотариусом, имеющим усиленную квалифицированную электронную подпись. Данная процедура осуществляется нотариусом по просьбе заявителя и оплачивается дополнительно.
  • Документы могут быть отправлены в ФНС по почте заказным письмом. В этом случае необходимо составить опись вложенных документов. Данный способ является самым долгим, так как зависит от работы Почты России.

Регистрация ООО:

4. Получение документов.

На рассмотрение документации и внесение записи в ЕГРЮЛ ФНС отводиться пять рабочих дней. Следует отметить, что налоговые органы не всегда соблюдают установленный законом срок.

По истечении указанного периода выдаются следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • новая заверенная редакция устава ООО.

В ситуации, когда документация подавалась нотариусом, забирать документы должен он же. В ином случае документы получает заявитель.

Получив документы, необходимо проверить правильность их заполнения. Если будут обнаружены ошибки, то нужно незамедлительно поставить в известность об этом представителя налоговых органов. Документы, содержащие неверные сведения, возвращаются в ФНС. На исправление ошибки может потребоваться еще несколько дней.

Бывают ситуации, когда генеральный директор (его представитель) не может лично посетить ФНС для получения документов. В этом случае сотрудники налоговых органов могут отправить документы по почте на адрес, указанный заявителем.

5. Предоставление сведений банковским организациям, партнерам и контрагентам.

Сразу после получения документов в ФНС необходимо уведомить об изменениях величины уставного капитала общества и состава его участников банковские организации. После этого должен быть проведен анализ обязательств по договорам с контрагентами. Если они содержат указание на необходимость уведомлять контрагента о происходящих в обществе изменениях, то надо это сделать.

На этом процесс ввода нового члена в ООО можно считать завершенным. Несмотря на то что процедура ввода нового члена не является для общества самой сложной с юридической точки зрения, она может занять достаточно много времени.

Сложности увеличения участников ООО

Процедура ввода нового члена в общество, независимо от метода ее осуществления, регулируется корпоративным законодательством РФ.

Несмотря на достаточно четкие правила, могут возникать некоторые затруднения. Например:

  1. В уставе ООО содержится пункт, запрещающий ввод нового члена. В этой ситуации при принятии решения о вводе нового участника следует сначала провести корректировку действующего устава и зарегистрировать его в ФНС. Далее процедура ввода нового члена производится по указанному ранее сценарию.
  2. Отсутствует возможность ввода нового члена ввиду недоступности генерального директора. В этом случае для осуществления процедуры ввода нового участника необходимо сменить директора.
  3. Осуществление процедуры купли-продажи доли стоит недешево. Для того чтобы минимизировать затраты, лучше воспользоваться методом ввода нового члена за счет вклада третьего лица.

В качестве нового участника общества может выступать юридическое лицо. В этом случае процесс ввода будет такой же, с той лишь разницей, что при проведении регистрации изменений надо будет предоставить учредительные документы.

Как мы работаем? Услуги. Первичный аудит. Договор:

Как добавить учредителя в ООО?

Содержание:

За 7 дней можно добавить в основной состав компании нового участника. Делается это двумя путями: либо внесением новой доли в уставный капитал, либо продажей доли или ее части кем-то из владельцев. В обоих случаях на изменения должны быть согласны все учредители общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Необходимые для регистрации нового состава участников документы должны быть удостоверены нотариусом. Потом их надо передать в налоговую службу для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы добавить капитал, нужно лишь желание всех участников ООО, а при продаже доли требуется согласие супруга продавца. Поскольку с появлением нового совладельца изменяется распределение долей, могут возникнуть сложности с их определением. Если самостоятельно разобраться не удается, то стоит обратиться к юристам.

Нет времени читать статью?

Кто имеет право стать участником ООО

Только при согласии действующих участников ООО возможно добавить нового дольщика — гражданина или юрлицо. Если оно не получено, то не поможет даже суд. Если договоренность есть, тогда действуют только ограничения, прописанные в уставе компании, и законодательные запреты. По закону, учредителями ООО не могут быть:

  • военнослужащие;
  • служащие полиции;
  • чиновники и депутаты всех уровней.

Другое ООО с одним-единственным участником имеет право вступить в уже действующее общество, где есть хотя бы один владелец. И несовершеннолетний может стать учредителем, но должно быть получено согласие опеки и на вступление его в общество, и на посещение его представителями собраний участников. Иностранца тоже можно добавить в совладельцы. Однако общее число дольщиков не должно превышать пятидесяти.

Какие документы нужны для добавления учредителя

Часть документов, нужных для добавления учредителя в ООО, будет одинаковой, вне зависимости от того, каким путем пойдут дольщики:

  • заявление по специальным формам: Р13001 (если будут вноситься изменения в устав) или Р14001 (если изменения в уставе не потребуются);
  • протокол общего собрания участников или решение участника ООО (если он единственный);
  • отредактированный устав (если документ меняется) в двух экземплярах.

Разумеется, в нотариальной конторе все должны будут предъявить паспорта. Если кто-то не сможет прийти туда лично, необходимо заранее оформить доверенность и заверить ее у нотариуса.

Документы для внесения новой доли

Когда новый участник вносит свою часть в ООО, заявление всегда оформляется по форме Р13001. Дело в том, что происходит увеличение уставного капитала, а его сумма, по закону должна быть записана в уставе.

Кроме этого документа, нужно заявление будущего дольщика. Оно пишется произвольно, специальных требований к нему нет. Обычно там указываются размеры средств, которые вносятся, и доли, которую хочет получить будущий учредитель. А срок, в который нужно пополнить уставный капитал, пишут или здесь, или в решении общего собрания. Если новый участник — юрлицо, то подпись в заявлении ставит его руководитель.

Бывает, что доля в ООО вносится не деньгами, а имуществом. Если оно дороже 20 тысяч рублей, тогда нужен документ от независимого оценщика о стоимости вклада.

Документы для купли-продажи доли

В случае купли-продажи изменения в учредительных документах не всегда затрагивают устав. Закон не обязывает называть в нем участников ООО и размеры их долей. А размер уставного капитала в этом случае не меняется.

Поэтому если информации об участниках и долях в уставе нет, то используется форма Р14001, а если такие сведения есть — Р13001. Вторую форму нужно заполнять и в том случае, если понадобилось что-то дополнительно поменять в уставе — в связи с добавлением дольщика или просто попутно.

Закон обязывает участника при продаже сначала предложить купить у него долю другим учредителям ООО, и только потом кому-то еще. Продавец доли должен сделать это заранее, официально, с помощью оферты, и только через месяц ее может купить будущий дольщик, если остальные учредители напишут отказы от покупки. На такую продажу потребуется письменное согласие мужа/жены, если продавец состоит в официальном браке.

Если покупатель — юрлицо, для нотариуса понадобится еще один документ. Это либо справка, что покупка не станет крупной сделкой, либо письменное согласие всех участников общества на ее совершение. Покупка считается крупной, когда ее цена составляет больше четверти стоимости имущества компании.

Как узаконить изменение числа участников ООО

И внесение доли в ООО, и купля-продажа заверяются в нотариальной конторе в присутствии всех продавцов и покупателей или их представителей. После проверки всех документов их нужно в течение месяца отправить в налоговую службу — ту, которая занимается регистрацией изменений в учредительных документах компаний.

Это может сделать сам нотариус или представитель общества лично или онлайн (при наличии электронной подписи). Если подавать заявление о внесении изменений в налоговую по интернету, то госпошлину платить не надо, а так она составляет 800 рублей.

Через 5 рабочих дней должна быть готова новая выписка из ЕГРЮЛ. Теперь о новом учредителе ООО надо уведомить банк. А если в договорах с контрагентами есть пункт о необходимости сообщать о подобном изменении, то их тоже надо известить.

Ссылка на основную публикацию