Нужно ли подавать объявление в Вестник, если у ликвидируемого ООО нет кредиторов?

11 ошибок при ликвидации компании

Здравствуйте! Меня зовут Даша и я несколько лет занимаюсь регистрацией юридических лиц, в Профдело я – менеджер по регистрации. Я лично веду все регистрационные дела клиентов от принятия заказа и до передачи готовых документов клиентам. Основная моя специализация – ликвидация ООО. К нам часто приходят те, кто попробовал ликвидироваться самостоятельно, но по какой-то причине не довел дело до конца, или даже не начал, а получил отказ. Я расскажу вам 11 самых частых ошибок, которые совершают собственники при ликвидации компаний.

Первая и самая важная ошибка — безответственный руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор

Выбирая человека на данную должность, помните, он всегда должен быть в «зоне доступа» на протяжении всего срока ликвидации. Так как именно он будет являться заявителем и ответственным лицом вместо генерального директора. К этому выбору следует подойти с особой ответственностью. Выбрав недобросовестного руководителя ликвидационной комиссии (далее – ликвидатор) вы подвергаетесь большому риску «зависания процесса ликвидации», и придется менять ликвидатора, а это дополнительные денежные траты и проволочки по времени.

В нашей практике была компания, в которой недобросовестный ликвидатор просто исчез слово «ёжик в тумане» вследствие чего пришлось искать нового ликвидатора и переоформлять назначение. Это повлекло за собой колоссальную потерю времени и соответственно дополнительные расходы, которые влетают в «копеечку».

Также многие полагают, что ответственным лицом за ликвидацию общества в обязательном порядке является генеральный директор, либо один из участников общества. На самом деле назначить ответственным лицом за ликвидацию можно любое иное лицо, даже не имеющее никакого отношения к обществу.

Вторая и очень распространенная — несвоевременная подача уведомления

На первом этапе ликвидации, когда принято соответствующее решение, важно помнить, что уведомление о ликвидации должно быть подано в регистрирующий орган в течении трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации.

Если просрочить трехдневный срок подачи уведомления о начале процедуры ликвидации, то налоговый орган выставит штраф в размере 5000 руб. за несвоевременную подачу уведомления.

Простой пример, который наглядно покажет, как легко можно не успеть подать уведомление: решение о ликвидации было принято 01.11.2016 г., к нотариусу по каким-то причинам попали 03.11.2016 г., а уведомление в регистрирующий орган было подано 05.11.2016 г., хотя крайний срок подачи был 04.11.2016г.

Третья — некорректное заполнения заявки на публикацию в «Вестнике»

Если вы ошибочно укажете не те данные при заполнении заявки и отправите ее на проверку и дальнейшую публикацию, то сообщение с недостоверной информацией будет является недействительным. Это приведет к необходимости повторного заполнения заявки, платы за публикацию и конечно же потере времени.

После того, как успешно прошел первый этап ликвидации необходимо подавать заявку на публикацию в журнал «Вестник государственной регистрации».

На этом этапе нужно уделить пристальное внимание заполнению заявки. Во избежание допущения ошибок уделите свое внимание заполняемым полям, например обратите внимания на поле «решение принято» – в нем нужно дословно указать каким именно высшим органом было принято решение о ликвидации, в точности как в вашем протоколе или решении участников.

Четвертая — подача документов раньше выхода публикации в «Вестнике»

Еще одна ошибка которую можно допустить на этапе Вестника – подать документы на следующий этап ликвидации (утверждение промежуточного ликвидационного баланса) раньше, чем пройдет 2 месяца с момента выхода публикации.

Во избежание данной ошибки вам необходимо будет выдержать двухмесячный срок публикации, после чего спокойно подавать документы об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Пятая — невыполнение обязательств перед кредиторами

В случае если вы будете уклоняться от своих обязательств, ваши кредиторы могут подать на вас иск в суд. При таком варианте развития событий, суд может приостановить процедуру ликвидации. В свою очередь вы потеряете время, а также понесете дополнительные расходы, связанные с судебными разбирательствами.

Когда вы приняли решение о ликвидации в обязательном порядке возникает обязанность по расчету со всеми имеющимися у вас кредиторами.

Шестая — неверно составленные промежуточный и ликвидационный балансы

Если в вашем утверждённом промежуточном ликвидационном балансе (ПЛБ) или окончательном ликвидационном балансе (ЛБ) будут расхождения по датам или кодам ОКПО, ОКОПФ, ОКФС, налоговый орган выдаст отказ, в такой ситуации вы потеряете время и понесете материальные убытки на повторное заверение формы.

На этапе заполнения промежуточного ликвидационного баланса следует обратить свое внимание на заполнение самого бланка ПЛБ. Даты составления баланса должны быть идентичны дате принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, все коды должны также совпадать.

Немного о самом ликвидационном балансе. Как и в предшествующим этапе стоит уделить внимание правильному оформлению и соблюсти постановку дат, а также достоверность вносимых кодов ОКПО, ОКОПФ, ОКФС. Самое главное: к данному моменту на балансе общества уже не должны быть отражены какие-либо активы и обязательства, кроме уставного капитала и денежных средств, причитающегося к выплате участника. Если в балансе будут отражаться иные активы или обязательства, то такую компанию не ликвидируют.

Седьмая — неуплата налогов или непредоставление отчетности

Невыполнение требований государственных органов по уплате налогов, штрафов, пеней, взносов, не предоставление отчетности, влечет тяжкие последствия. Компанию с долгами не ликвидируют до тех пор, пока все задолженности не будут погашены. Если не соблюсти эти требования, то вы не сможете получить справки, которые рекомендуется прикладывать к пакету документов на последний этап ликвидации – утверждение ликвидационного баланса.

Я не рекомендую подавать документы в регистрирующий орган без данных справок, во избежание отказа в регистрационном органе. Перед тем, как подавать документы на последний этап – ликвидационный баланс – важно получить справки из налогового органа об отсутствии задолженности, а также справку из пенсионного фонда об исполнении обязанностей по персонифицированному учету.

Для получения нужных справок необходимо уплатить все налоги, пени, штрафы, взносы. Сдать всю отчетность, запрашиваемую государственными органами.

Восьмая — страх выездной налоговой проверки

Многие предполагают, что выездные проверки назначают каждой первой компании, которая вступила в процедуру ликвидации.

Моя практика показывает, что это ошибочное предположение. Конечно инспекторы назначают такие выборочные проверки, но при определенных условиях. Самыми распространёнными условиями для ее назначения могут являться:

  1. Компания вела активную деятельность и были большие обороты.
  2. Имеются задолженности по уплате налогов, штрафов, пеней, отчетности.
  3. Представленные налоговые декларации за текущий и предыдущий квартал кардинально отличаются (размер налога в прошлом квартале был больше, а в текущем значительно меньше).

Если у вас нет проблем с ведением бизнеса, то вы абсолютно легко пройдете проверку, или ее вообще не назначат.

Девятая — понадеяться на исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Некоторые предприниматели ошибочно полагают, что если «забросить» компанию, то есть шанс, что регистрирующий орган сам примет решение об исключении из ЕГРЮЛ. Порой такое неверное решение ведет к запущенному состоянию компании из которого потом очень сложно «выкарабкаться».

Есть определенные признаки, по которым рег. орган, может принять такое решение:

  • отсутствуют движения на расчетном счете или в кассе в течении 12 месяцев.
  • не сдается отчетность в государственные органы в течении 12 месяцев.

В случае если у вас было хоть одно движение по банковскому счету или вы сдавали хотя бы одну декларацию даже «нулевку» в течении 12 месяцев, ваша компания уже не берется в расчет как недействующая.

Десятая — утилизация документов после прохождения процедуры ликвидации

Итоговая, и немаловажная ошибка, которую можно допустить даже после того как процедура завершилась и можно спокойно жить дальше без оглядки назад. При возникновении каких-либо вопросов от государственных органов, в случае отсутствия у вас документов вы окажетесь в неприятном положении. Придется давать объяснения по каким причинам были уничтожены все документы, и их отсутствие может повлечь за собой проблемы или даже штрафы.

По закону, когда официальная ликвидация закончилась, вы обязаны передать все имеющиеся у вас документы (учредительные документы, отчетность) в архив, где они должны храниться еще в течение трех полных лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании.

Также не забудьте после ликвидации составить акт об уничтожении печати и соответственно уничтожить саму печать.

Одиннадцатая – «нет компании – нет ответственности!»

Большинство предпринимателей склонны полагать, что после того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации компании, ответственность с участников снимается «автоматом».

На самом деле даже после официальной ликвидации все участники несут субсидиарную ответственность еще в течении трех лет. Об этом стоит помнить.

Когда весь путь пройден, то можно спокойно приступить к новым свершениям и делам, не задумываясь о возникновении проблем с ликвидируемым в недавнем времени обществом.

Неуведомление кредиторов о ликвидации не влечет ее недействительность

Действительно, помимо размещения сведений в органах печати юридическое лицо обязано письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации. Однако невыполнение данного требования не является основанием для признания недействительным решения регистрирующего органа о госрегистрации ликвидации.

Требования закона

Обязанность уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица закреплена в п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ. В нем сказано, что ликвидационная комиссия должна разместить публикацию о ликвидации юридического лица в органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации»), принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. Аналогичные положения содержатся и в п. 1, 3 ст. 22 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обратите внимание: согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 1 ст. 22 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ срок для заявления кредиторами требований отсчитывается именно с момента размещения в органах печати пуб­ликации о ликвидации. Значит, письменное уведомление каждого кредитора — дополнительная гарантия соблюдения его прав. Между тем несоблюдение требования закона об уведомлении кредиторов не считается основанием для признания ликвидации недействительной. Объясним почему.

Неуведомление кредитора — не повод оспорить запись в ЕГРЮЛ

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений, в частности, о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

Следовательно, признание недействительными госрегистрации ликвидации юридического лица и записи об этом в ЕГРЮЛ означает признание недействительным акта (решения) уполномоченного органа о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении организации из данного госреестра. Это один из способов защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ).

В силу ст. 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт госоргана (которым является названное решение) может быть признан судом недействительным, если он не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица. В части 1 ст. 198 АПК РФ закреплены те же условия для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Читайте также:  Что нам использовать: кассовый аппарат или БСО при оказании услуг населению?

Какие же факты могут свидетельствовать, что решение о госрегистрации ликвидации юрлица не соответствует закону?

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован ст. 61—64 Гражданского кодекса РФ и ст. 20—22 Закона № 129‑ФЗ. При этом условия принятия регистрирующим органом решения о госрегистрации в связи с ликвидацией юридического лица установлены только в Законе № 129-ФЗ. Однако закон не содержит требований, что для государственной регистрации организации в связи с ликвидацией она должна представлять доказательства письменного уведомления кредиторов.

В заявлении лишь подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации (подп. «а» п. 1 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). Вместе с тем положения Закона № 129-ФЗ не обязывают регистрирующий орган проводить экспертизу представленных на регистрацию документов или проверять их содержание.

В этом же законе прописаны и основания для отказа в госрегистрации (ст. 23).

Отсутствия доказательств письменного уведомления кредиторов среди них нет. В подобной ситуации налоговый орган не имеет права отказать ликвидируемой компании в госрегистрации ликвидации.

Неуведомление кредиторов не означает, что решение о госрегистрации не соответствует закону, и не позволяет признать это решение недействительным.

Данный вывод находит подтверждение в Определении ВАС РФ от 08.07.2008 № 8239/08, постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2008 по делу № А21-30/2007, Дальневосточного округа от 26.08.2010 № Ф03-5941/2010 и Уральского округа от 18.11.2008 № Ф09-8480/08-С4.

В названном Определении ВАС РФ сказано, что при наличии непогашенной задолженности кредитор не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. По нашему мнению, это означает, что кредитор сам должен принимать меры, чтобы иметь возможность предъявить требования ликвидируемому должнику в установленный законом двухмесячный срок с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Отметим, что в арбитражной практике есть решения с противоположными выводами, в которых нарушение требования п. 1 ст. 63 ГК РФ, признанное нарушением порядка ликвидации, послужило основанием для признания недействительным решения о госрегистрации.

Иная позиция

Некоторые суды опираются на п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ. Так, если кредитор не был письменно уведомлен о ликвидации, указание в заявлении, что порядок ликвидации соблюден, признается недостоверной информацией. Это нарушает требования закона.

Суд решил, что общество ликвидировано с нарушением закона, поскольку требования кредиторов не были учтены в ликвидационном балансе организации и кредиторов не уведомили надлежащим образом о предстоящей ликвидации.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ликвидационная комиссия направила банкам-кредиторам уведомление о ликвидации в письменной форме, как предусмотрено п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ. Следовательно, ликвидация общества проведена с нарушением прав кредиторов (постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.11.2010 по делу № А13-16935/2009, Определением ВАС РФ от 22.12.2010 № ВАС-17422/10 было отказано в передаче этого дела в Президиум Высшего арбитражного суда РФ для пересмотра в порядке над­зора). Тем не менее в судебной практике превалирует противоположная точка зрения. Поэтому у автора вопроса шансы на успех в суде незначительны.

Должник ликвидируется, как получить деньги?

Объясняем на пальцах, как можно вернуть долг с ликвидирующейся компании. Инструкция описывает общий порядок и не подходит для случаев ликвидации банков, страховых компаний и т.п., а также компаний-банкротов.

Ликвидация юридического лица — это совершенно легальный способ прекращения деятельности компании, однако никто не застрахован от недобросовестных действий учредителей и ликвидаторов. Они часто заинтересованы в быстрой и тихой ликвидации — без претензий кредиторов и с минимумом погашенных долгов. В идеальных условиях — без расчетов с кредиторами и выездной налоговой проверки — провести всю ликвидацию от принятия решения до исключения из ЕГРЮЛ можно примерно за 3-4 месяца.

Что происходит с исполнительным производством при ликвидации?

По ФЗ об исполнительном производстве начало процедуры ликвидации является поводом для окончания исполнительного производства. В течение 3 дней с даты окончания производства приставы направляют исполнительный лист в ликвидационную комиссию, которая и должна в дальнейшем разбираться с погашением такого долга.

Для взыскателей это, конечно же, очень неудобно. Во-первых, окончание исполнительного производства означает отмену всех мер принудительного исполнения, наложенных приставами (запреты регистрационных действий, аресты имущества и счетов и т.п.). Во-вторых, взаимодействовать с ликвидатором обычно гораздо сложнее, чем с приставами. Все действия судебных приставов детально отрегулированы ФЗ об исполнительном производстве, при любых нарушениях вы можете жаловаться на пристава его руководству или в суд. Ликвидаторы же зачастую просто отмалчиваются в ответ на письма взыскателей и не спешат исполнять свои прямые обязанности.

При ликвидации приставы продолжают вести следующие исполнительные производства:
— о признании права собственности;
— об истребовании имущества из чужого незаконного владения;
— о применении последствий недействительности сделок;
— о взыскании задолженности по текущим платежам.

Тем не менее, приставы все-таки могут помочь вам с ликвидируемым должником:

  • вы можете обратиться к судебному приставу-исполнителю с заявлением о проверке правильности исполнения исполнительных документов, которые были направлены ликвидатору. Такое право дано взыскателю по п.6 ст.96 ФЗ об исполнительном производстве;
  • вы также можете обратиться к старшему судебному приставу (начальнику отдела приставов) с заявлением об отмене постановления об окончании исполнительного производства со ссылкой на п.9 ст.47 ФЗ об исполнительном производстве. В заявлении нужно обосновать, почему к ликвидируемому должнику необходимо повторно применить меры принудительного исполнения или повторно совершить какие-то исполнительные действия.

Когда ликвидируемую компанию исключат из ЕГРЮЛ, возбужденное исполнительное производство прекращается судебными приставами на основании пп.7) п.2 ст.43 ФЗ об исполнительном производстве. Прекращение производства означает, что вы уже не сможете повторно предъявить свой исполнительный лист к исполнению, а все установленные приставами аресты и ограничения будут отменены. Теперь уже окончательно.

Заявляем требования кредиторов к ликвидируемому должнику

Самое главное, что должен сделать взыскатель — вовремя заявить требования кредитора своему ликвидируемому должнику. По закону ликвидационная комиссия должна принимать меры по выявлению кредиторов и обязана высылать им уведомления о ликвидации, но полагаться на добросовестность ликвидаторов не стоит. Вот краткий план действий для тех, чей должник ликвидируется:

  1. Направляем требования кредитора ликвидатору.
    В течение 2 месяцев* с даты публикации о ликвидации должника в «Вестнике государственной регистрации» направляем на указанный в публикации адрес заявление о включении в реестр кредиторов ликвидируемой компании. Примерная форма требования кредитора при ликвидации. Заявление с приложениями отправляем ценным письмом с описью вложения и уведомлением.
    * По решению учредителей срок для предъявления требований кредиторов может быть и больше, но на практике подавляющее большинство ликвидирующихся компаний устанавливает минимально возможный срок в 2 месяца.

Заявлять требования кредитора нужно, даже если по условиям вашего договора с ликвидируемой компанией срок возврата денег еще не наступил. По закону после принятия решения о ликвидации срок исполнения всех обязательств ликвидируемой компании считается наступившим. Если вы не заявите требования, и они не будут включены в промежуточный баланс самим ликвидатором, по окончании ликвидации требование будет считаться погашенным.

  1. Попадаем в промежуточный ликвидационный баланс.
    Ликвидационная комиссия обязана по окончании 2 месяцев составить промежуточный ликвидационный баланс и включить в него перечень всех заявленных кредиторами требований, в том числе удовлетворенных вступившим в силу решением суда. Если ваш долг еще не был взыскан по решению суда, ликвидационная комиссия все равно должна включить ваши обоснованные требования в промежуточный баланс. По возможности держите связь с ликвидатором и постарайтесь получить от него письменное подтверждение того, что ваше требование попало в промежуточный баланс.
  1. Дожидаемся расчетов с кредиторами.
    Выплаты кредиторам ликвидационная комиссия должна начать со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Когда денег компании не хватает для расчетов с кредиторами, начинается распродажа имущества на торгах. За счет вырученных средств ликвидационная комиссия расплачивается с кредиторами по очередности из ст.64 ГК РФ. Проводить торги для имущества стоимостью не более 100 тысяч рублей не нужно. Если имущества компании для расчетов с кредиторами недостаточно, ликвидаторы обязаны инициировать через арбитражный суд процедуру банкротства.

Если вы уже увидели в ЕГРЮЛ, что должник собрался уведомить налоговую о промежуточном ликвидационном балансе, но информации о попадании в перечень кредиторов и денег до сих пор нет, нужно действовать быстро.

Ликвидатор отказался признать требования или просто их проигнорировал

Отсутствие информации о признании ликвидационной комиссией ваших требований — плохой знак. Скорее всего, ликвидатор предпочел отмолчаться и не указывать заявленные требования в промежуточном ликвидационном балансе, чтобы ничего не платить и по-быстрому завершить ликвидацию. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и заявление о ликвидации — две финальные стадии ликвидации. При отсутствии кредиторов в промежуточном балансе ничего не мешает ликвидатору подать эти два пакета документов одновременно или с минимальной разницей во времени. Ваши действия:

  1. Подаем в суд иск к ликвидационной комиссии / ликвидатору.
    На основании п.4 ст.64 ГК РФ вы можете заявить в иске требование о возложении обязанности по внесению ваших требований в промежуточный ликвидационный баланс. Иск непременно нужно подать до даты утверждения ликвидационного баланса! Если вы не подадите такой иск, при ликвидации ваши требования будут считаться погашенными.
  2. Подстраховываемся обеспечительными мерами.
    Одновременно с подачей иска заявляем ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета соответствующей налоговой инспекции регистрировать ликвидацию должника-ответчика. Поскольку владельцы компании заинтересованы в быстром и беспроблемном исключении из ЕГРЮЛ, возможно, они предпочтут поскорее погасить долг и снять запрет регистрационных действий. Но может быть и обратный эффект: компанию просто бросят с неоконченной ликвидацией из-за установленного в налоговой запрета.
    Подробнее:Как наложить обеспечительные меры на должника?

Если с обеспечительными мерами не вышло, попросите судью в порядке п.5 ст.20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» направить в налоговую инспекцию по месту регистрации ответчика определение о принятии к производству вашего искового заявления. Договоритесь с судьей о том, что лично доставите это определение в налоговую и вручите под отметку.

  1. Сообщаем налоговой о долгах ликвидируемой фирмы.
    Напишите в налоговую инспекцию по месту регистрации должника письмо о том, что у него имеются непогашенные долги, препятствующие ликвидации. Приложите подтверждающие документы — ваше заявление о включении в перечень кредиторов, решение суда, договор и т.п. (что есть). К сожалению, нет никакой гарантии, что налоговая инспекция учтет вашу информацию и вынесет отказное решение по заявлению о ликвидации. Не исключено, что вам придется оспаривать в суде действия налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ данных о прекращении вашего должника.

По ФЗ о государственной регистрации юрлиц основаниями для отказа в регистрации ликвидации могут быть неисполнение компанией обязанности по уведомлению кредиторов в процессе ликвидации и несоблюдение установленного порядка ликвидации (пп.т, х п.1 ст.23).

Как ликвидировать предприятие, если нет долгов и практически не велась деятельность?

ооо существует с 2014 года, деятельности нет, одни расхлды на услуги банка, обслуживание рс и однажды купили по, отчеты нолевые сдавали, сейчас нужно закрыть. что делать?

Ответы юристов ( 2 )

Здравствуйте, Екатерина. Если Вы решили, что больше Вам ООО не нужно, то необходимо, чтобы учредители приняли решение о ликвидации юридического лица. Затем в течение трех дней со дня принятия указанного решения Вам необходимо обратиться в налоговую и сообщить о принятом решении по форме № 15001.

Читайте также:  Помогите пожалуйста, как расшифровать деятельность по перевозкам грузов, прописанную в статье 346.43 НК РФ?

Также уведомите и ПФР.

Следующим Вашим этапом будет принятие решения о создании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.

После этого ликвидатор публикует в СМИ («Вестник государственной регистрации») информацию о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации, а также информацию о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Далее ждем два месяца.После того как прошел указанный срок составляем промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден учредителями. Подаем вновь форму 15001.

Далее в налоговую подаем следующие документы:

1. заявление по форме 16001

2. ликвидационный баланс

3. квитанцию об уплате госпошлины — 800 руб.

4. можете также представит справку из пфр, что у Вас нет долгов по выплатам (налоговая может и сама затребовать, но лучше уточнить).

Ликвидировать компанию добровольно необходимо в следующем порядке:

Этап 1. Принятие решения о ликвидации компании. Участники ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации ООО. Также на этом же собрании обычно принимается решение о назначении ликвидационной комиссии и ее председателя (или ликвидатора), которая руководит деятельностью компании в процессе ликвидации и является лицом, имеющим право действовать без доверенности. О принятых решениях в течение 3 дней нужно подать сведения в регистрирующий орган. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:

Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии);
Уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», заверенное нотариально.
На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации.
Фонды уведомлять более не нужно, соответствующая норма отменена (п. 3 ч. 3 ст. 28 Закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах…»).

Этап 2. Публикация в «Вестнике»
О планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Для этого нужно опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации ООО. Документы для «Вестника»:
Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
Сопроводительное письмо (2 экз.);
Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).

Этап 3. Сдача промежуточного ликвидационного баланса
Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».
Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка (п. 4 ст. 20 Закона 129-ФЗ).
Утвержденной формы промежуточного и [окончательного] ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в известную форму нужные реквизиты.
Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Комплект документов для подачи:
• Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариально.
Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс подавать в регистрирующий орган не нужно. Решение вы предоставляете нотариусу на заверение формы Р15001, а ПЛБ сохраняете у себя в документах.
Этап 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО
Заявителем при подаче заявления на ликвидацию является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Решение об утверждении ликвидационного баланса;
Заявление по форме Р16001, заверенное нотариально;
Ликвидационный баланс;
Справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР (можно не предоставлять, так как при отсутствии справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР сам);
Госпошлина за ликвидацию ООО в размере 800 рублей.
Кроме того, надо помнить, что при ликвидации необходимо выполнить ряд сопутствующих действий, таких как:
Закрытие расчетного счета;
Передача документов в архив;
Уничтожение печати.

Обязательно ли индивидуально уведомлять кредиторов о ликвидации

Каждый, кто занимается сопровождением или ведением ликвидации юридических лиц, знает, что согласно второму абзацу пункта 1 статьи 63 ГК РФ: «Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица». Казалось бы, на этом можно считать вопрос закрытым, а статью законченной, но жизнь, как обычно, значительно многообразнее буквы закона. Об этом многообразии мы и поговорим ниже.

Два юриста – три мнения

К счастью, ситуация с уведомлением кредиторов не такая запущенная, как в моем любимом афоризме, но всё же два мнения на одну судебную систему – это, согласитесь, тоже не мало.

Итак, первая точка зрения гласит «Отсутствие индивидуального уведомления кредитора, обратившегося в суд, не является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации недействительным, если сообщение в СМИ было опубликовано».

Определение ВАС РФ от 08.07.2008 N 8239/08 по делу N А21-30/2007 по этому поводу содержит следующие положения:

«. Что касается непогашенной задолженности, то суду не были представлены доказательства о предъявлении обществом требований кредитора в процессе осуществления ликвидационных процедур.

В этой связи следует согласиться с выводом судебных инстанций о том, что отсутствие информации о ликвидации общества в данном конкретном случае не является основанием для признания действий налогового органа неправомерными, а произведенной им записи о ликвидации юридического лица недействительной. При наличии непогашенной задолженности по договору подряда 2003 года, кредитором не была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. »

Обратимся к Постановлению ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2008 по делу N А21-30/2007:

«. Кроме того, объявление о ликвидации общества «Союз-222» опубликовано, в связи с чем необоснованным является довод жалобы о том, что при наличии в арбитражном суде дела о взыскании с должника в пользу общества «Балткомстрой» задолженности по подрядному договору он должен был уведомить истца о своей ликвидации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что предусмотренный законодательством порядок ликвидации общества «Союз-222» не нарушен и государственная регистрация ликвидации общества «Союз-222» соответствует положениям Закона N 129-ФЗ и статьям 61 – 64 ГК РФ. »

Аналогичную аргументацию можно встретить в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 15.03.2011 N Ф03-517/2011, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.08.2010 N Ф03-5941/2010 по делу N А59-6420/2009, Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 11.11.2010 по делу N А70-863/2010, Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2008 N Ф04-753/2008(171-А46-15), Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 по делу N Ф04-211/2007(31138-А45-38), Постановлении ФАС Уральского округа от 11.07.2011 N Ф09-3938/11 по делу N А60-35274/2010, Постановлении ФАС Уральского округа от 03.02.2011 N Ф09-44/11-С4 по делу N А07-11944/2010, Постановлении ФАС Уральского округа от 18.11.2008 N Ф09-8480/08-С4 по делу N А07-19809/2007-А-КИН и так далее).

Вторая точка зрения , как можно догадаться, прямо противоположна первой – «Отсутствие индивидуального уведомления кредитора, обратившегося в суд, является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации недействительным, даже если сообщение в СМИ было опубликовано».

Аргументацию можно увидеть в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 N Ф07-590/2016 по делу N А56-84276/2014:

«. Как следует из материалов дела, единственным участником Общества – Чаусом А.В. – 21.07.2014 принято решение о ликвидации Общества и назначении себя его ликвидатором.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 06.08.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации».

Обществом 21.10.2014 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации, а Инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 63 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации») ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Вопреки доводам жалобы, нормами Закона о регистрации в редакции, действовавшей на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса, установлено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и выплате дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Поскольку в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело N А56-20064/2014, в рамках которого рассматривался иск Компании к Обществу, то ликвидатор обязан был уведомить заявителя о ликвидации. Запись о начале процедуры ликвидации Общества была внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2014. Никаких сведений о принятии решения о добровольной ликвидации Общества и начавшихся в июле 2014 года соответствующих мероприятий Общество Компании не сообщало ни в суде при рассмотрении названного дела, ни иным образом.

Апелляционным судом из суда первой инстанции было запрошено дело N А56-20064/2014. Согласно определению от 08.12.2014 по данному делу, копия которого приобщена к материалам настоящего дела (л.д. 233 т. 2), Компания 03.12.2014 обращалась в суд с ходатайством о принятии в отношении Общества обеспечительных мер. В названном ходатайстве действительно указано на осведомленность заявителя о том, что с 28.10.2014 Общество находится в стадии ликвидации. Однако к моменту разрешения ходатайства – 08.12.2014 – Общество уже было ликвидировано.

Сведений о том, что Компании стало известно о начале процедуры ликвидации до декабря 2014 года, в материалы дела не представлено, поэтому суд кассационной инстанции считает, что Компания ранее указанного момента не могла предпринять какие-либо действия по защите своих интересов и предотвращению ликвидации Общества.

Учитывая, что Компания, заявившая иск о взыскании с Общества денежных средств, не была уведомлена о начавшемся процессе его ликвидации, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что при ликвидации Общества были допущены нарушения требований статьи 63 ГК РФ.

В соответствии со статьей 23 Закона о регистрации непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует требованиям закона, нарушает права Компании, поскольку препятствует реализации ее прав кредитора Общества. »

Такой же логики придерживаются и некоторые другие суды в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 11.11.2010 по делу N А13-16935/2009, Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 19.01.2010 по делу N А21-705/2008, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2015 N Ф09-2018/15 по делу N А07-17897/2014, Постановлении ФАС Центрального округа от 27.10.2010 по делу N А54-154/2010 и так далее.

Так всё-таки уведомлять или нет?

Если обратиться к актуальной практике арбитражных судов первой-второй инстанций, то можно заметить, что суды довольно дружно стали отменять ликвидацию по требованию кредитора, которого не уведомили в срок, даже, если в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано сообщение.

Так, например, Арбитражный суд Ростовской области в Решении от 1 декабря 2016 г. по делу № А53-21170/2016 прямо указывает следующее:

«Для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале «Вестник государственной регистрации». Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Кодекса обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов».

Для того чтобы убедиться в справедливости вывода можете посмотреть наисвежайшие решения и постановления арбитражных судов: Постановление от 17 ноября 2016 г. по делу № А03-4616/2016, Постановление от 12 декабря 2016 г. по делу № А21-10385/2015, Постановление от 13 декабря 2016 г. по делу № А26-5714/2016, Решение от 15 декабря 2016 г. по делу № А49-9976/2016, Решение от 17 апреля 2017 г. по делу № А63-12595/2016, Решение от 17 апреля 2017 г. по делу № А56-44629/2016, Решение от 30 июня 2016 г. по делу № А24-1478/2016, Постановление от 22 июля 2016 г. по делу № А16-1507/2015 и так далее.

Читайте также:  Можно ли использовать для деятельности репетиторов Патент (ПСН) и какое нужно заявление?

Поэтому на настоящий момент ответ, как мне кажется, однозначный – письменно уведомлять нужно всех кредиторов.

Закон не описывает детально способ уведомления, но очевидно, что во избежание возможных проблем с доказыванием факта уведомления в суде, уведомить стоит или заказным письмом с описью вложения, или курьерской службой также с указанием содержания вложения, или с проставлением непосредственно кредитором отметки о получении уведомления на втором экземпляре. В любом случае у ликвидатора должен остаться на руках документ, подтверждающий факт уведомления.

Всех ли нужно уведомлять?

Во многих последних решениях арбитражных судов по рассматриваемому вопросу можно найти отсылку к Определению Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу N 310-ЭС14-8980, А64-6348/2013, в котором говорится, что «установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором».

Очевидно, что ликвидатор должен уведомить всех кредиторов, перед которыми имеются актуальные задолженности. Но как быть с кредиторами, по долгам перед которыми истекли сроки исковой давности, и соответственно эти долги были списаны?

Обратимся к пункту 77 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н:

77. Дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации.

Списание долга в убыток вследствие неплатежеспособности должника не является аннулированием задолженности. Эта задолженность должна отражаться за бухгалтерским балансом в течение пяти лет с момента списания для наблюдения за возможностью ее взыскания в случае изменения имущественного положения должника.

А теперь обратимся к Решению Арбитражного суда Оренбургской от 26 июня 2014 г. по делу № А47-9880/2013:

«…Доводы третьего лица относительно списания им кредиторской задолженности за истечением срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность может быть применена только судом и только по заявлению стороны в споре, а не в одностороннем порядке должником. Списание задолженности для целей налогообложения (в порядке п. 18 ст. 250 Налогового кодекса РФ, п. 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом № 29.07.98 № 34н) не исключает возможность и право кредитора требовать ее уплаты, в том числе в судебном порядке, и не исключает обязанность ликвидационной комиссии известить кредитора о ликвидации юридического лица. При этом председателем ликвидационной комиссии не представлены доказательства извещения кредитора о списании долга перед ним. »

Таким образом ликвидатор обязан уведомить и тех кредиторов, чьи долги уже были списаны.

При этом, если обязательства перед кредиторами были прекращены любым из способов, предусмотренных 26 главой ГК РФ, то таких кредиторов уведомлять не нужно. Но они фактически и кредиторами уже не являются.

Может ли отсутствие индивидуального уведомления помешать регистрации ликвидации?

По действующему законодательству РФ регистрирующий орган не проверяет факт индивидуального уведомления кредиторов. Налоговая инспекция проверит только публикацию в Вестнике госрегистрации.

Но есть один важный нюанс. На основании пункта 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» кредитором, обладающим реальными требованиями к ликвидируемому лицу, могут быть заявлены возражения против ликвидации этого юридического лица (см. также Письмо ФНС от 8 октября 2015 г. № ГД-4-14/17525@).

Статья 9 129-ФЗ содержит пункт 4.2., который позволяет исполнителю отказать в регистрации ликвидации на основании недостоверности представленного ликвидационного баланса при наличии возражения от кредитора:

«Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;»

Таким образом, если кредитор, которого не уведомили индивидуально и задолженность перед которым не погасили, направит в регистрирующую ИФНС возражение относительно предстоящей государственной регистрации, то в регистрации ликвидации будет отказано. Если на момент рассмотрения документов у исполнителя не будет таких возражений, то ликвидация скорее всего пройдет. Но это не освободит ликвидированную компанию и ликвидатора от риска возможного обжалования в суде решения ФНС о ликвидации.

Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Журнал «Вестник государственной регистрации» — СМИ для официальных сообщений налоговой службы и юридических лиц. Согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected] (скачать pdf), российские компании обязаны публиковать сведения о ликвидации и предупреждать кредиторов.


Логотип журнала «Вестник государственной регистрации»

Печатная и электронная версии «Вестника» выходят еженедельно по средам. Журнал можно приобрести только в редакции (Москва) или заказать доставку по России.

Совет юриста «Кодекс»

Сразу при подаче заявки закажите номер «Вестника» с вашим объявлением. Вместо полного выпуска можно выбрать электронную копию страницы — она подтверждает факт ликвидации (как и полный выпуск) и стоит в 2 раза дешевле.

Сроки публикации в «Вестнике»

Если вы подаете заявку с полным пакетом документов до 14:00 среды (окончание приема заявок в текущий номер) — объявление опубликуют в следующую среду. Оплатить публикацию стоит заранее — деньги должны поступить на расчетный счет редакции до окончания приема заявок.

Сколько стоит публикация сообщения о ликвидации

Цена 1 кв. см объявления в 2017 году — 106,2 кв. см, средняя стоимость — 2 000 руб. за объявление.

Заполните и отправьте заявку на публикацию — редакторы рассчитают стоимость объявления о ликвидации в «Вестнике» и выставят счет.

Документы для публикации:

1) Бланк-заявка на публикацию;
Скачать образец (jpg)

2) Сопроводительное письмо
Скачать образец (jpg)

3) Решение о ликвидации и назначении ликвидатора (копия);

4) Лист записи ЕГРЮЛ о начале ликвидации (копия);

5) Подтверждение оплаты объявления (платежное поручение, чек, квитанция).

Как подать сообщение о ликвидации юридического лица в «Вестник государственной регистрации»

1. Зарегистрируйтесь в Личном кабинете

Ссылка на Личный кабинет — здесь.

В Личном кабинете пользователи подают заявки на публикацию, получают счета, отслеживают объявления в журнале. Один пользователь может публиковать объявления от имени нескольких компаний — регистрационные данные на это не влияют.

2. Укажите тип заявки

Из выпадающего списка с темами сообщений выберите пункт «О ликвидации юридического лица».

3. Заполните форму заявки

Укажите форму собственности (ООО), заполните данные о компании. Текст публикации автоматически генерируется в поле справа. Если необходимо, снимите галочку «Формировать автоматически» и отредактируйте готовое объявление.

4. Подайте заявку на публикацию

Заявки на публикацию в «Вестнике государственной регистрации» подают с использованием электронной подписи (ЭП) или без нее.

Электронная подпись

Позволяет подать документы онлайн. Отправьте подписанные ЭП документы вместе с заявкой — получите и оплатите счет за публикацию.

Без электронной подписи

1. Выберите удобное региональное представительство «Вестника» из списка на сайте.

2. Отправьте заявку и оплатите полученный счет. Подайте пакет документов, бланк-заявку и сопроводительное письмо* в выбранное представительство лично или отправьте Почтой России с уведомлением о вручении.

Обратите внимание: при отправке Почтой России заявителем выступает только руководитель или ликвидатор.

*Бланк-заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически после заполнения web заявки. Распечатать документы можно в Личном кабинете.

Образец публикации о ликвидации юридического лица

Общество с ограниченной ответственностью “Виста” (ОГРН 12365478955 , ИНН 22256452114, КПП 782222222, место нахождения: 193230, г. Санкт-Петербург, Невский пр., д. 1, пом. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО “Виста” (Протокол № 1-16 от 06.09.2016 года) принято решение о ликвидации ООО “Виста”. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 193230, г. Санкт-Петербург, Невский пр., д. 1, пом. 1.

Как проверить статус публикации

Откройте вкладку «Сформированные заявки» в Личном кабинете и посмотрите статус:

«Забраковано»

В заявке есть ошибки. Исправьте текст ( пункт «Внести изменения») и отправьте объявление повторно.

«Выставлен счет»

Заявка заполнена без ошибок. Скачайте счет на оплату в Личном кабинете.

«Проверено, ожидается оплата счета»

Заявка заполнена без ошибок. Оплатите выставленный счет.

«Принято в публикацию»

Заявка проверена и оплачена — объявление опубликуют в ближайшем номере журнала.

Как просмотреть опубликованное объявление

1. Зайдите на страницу поиска по ссылке;

2. Введите ИНН или ОГРН компании и символы с картинки;

3. Все объявления компании появятся в результатах поиска.

Как отменить ликвидацию после публикации

По закону отменить ликвидацию ООО можно только до записи в ЕГРЮЛ о закрытии (не о начале ликвидации). В этом случае необходимо уведомить налоговую инспекцию и кредиторов о том, что фирма продолжает работать.

Отменять публикацию в «Вестнике государственной регистрации» не требуется!

При заказе ликвидации в компании «Кодекс» публикуем объявление бесплатно — оплачивается только стоимость заявки.

Как получить бесплатную консультацию

Заполните форму заявки ниже — юрист свяжется с вами и расскажет, как подать объявление в «Вестник государственной регистрации».

01 декабря 2016

✓ Анализ ситуации ✓ Разработка стратегии

Отправьте заявку и юрист
свяжется с Вами в течение 10 минут

Ваши персональные данные нигде не
публикуются.

Статьи

Берем на себя юридические процессы по договору. Юристы «Кодекс» консультируют.

Полностью сопровождаем юридические процессы компании. Утверждаем объем работ и устанавливаем.

Новости

Конференция «Безопасное предпринимательство 2020»

О чем поговорим

  • Как легально сэкономить на налогах
  • Как вычислить ненадежных контрагентов
  • Как защитить интеллектуальную собственность

Практика с примерами по всем вопросам!

Спикер «Кодекс» — , генеральный директор

Конференция «Безопасное предпринимательство 2020»

О чем поговорим

  • Как легально сэкономить на налогах
  • Как вычислить ненадежных контрагентов
  • Как защитить интеллектуальную собственность

Ссылка на основную публикацию