Как вывести умершего соучредителя из состава ООО?

Как вывести умершего соучредителя из состава ООО?

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Один из учредителей ООО умер 12 лет назад. Наследники (если они есть) до настоящего времени в общество не обратились.
Каким образом можно перевести его долю на общество или любым другим способом вывести его из состава учредителей?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, не может быть приобретена обществом в связи с отсутствием наследников или непринятием или наследства. При таких обстоятельствах нет оснований и для вывода (исключения) умершего участника из общества.
При рассматриваемых обстоятельствах доля в уставном капитале является выморочным имуществом и в порядке наследования по закону переходит в собственность Российской Федерации, от имени которой полномочиями по принятию наследства обладает Росимущество. Однако, если уставом общества предусмотрена такая возможность, остальные участники могут отказать в согласии на переход доли по наследству и в этом случае доля будет приобретена обществом.
До принятия доли в уставном капитале по наследству в отношении такой доли нотариусом может быть заключен договор доверительного управления, в том числе с участниками общества.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – общество, ООО) переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. При этом уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале (далее также – доля) к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Отношения, возникающие в связи с наследованием, урегулированы разделом V “Наследственное право” части второй ГК РФ.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Пунктом 1 ст. 1151 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.
По смыслу ст.ст. 128, 1112, ст. 1173, п. 1 ст. 1176 ГК РФ под имуществом в контексте норм раздела V части второй ГК РФ понимается в том числе и доля в уставном капитале ООО как совокупность закрепленных за участником общества имущественных и неимущественных прав и обязанностей (постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14).
Согласно п. 2 ст. 1151 ГК РФ отдельные виды выморочного имущества, перечисленные в этой норме, в порядке наследования по закону переходят в собственность городского или сельского поселения, муниципального района, городского округа или субъекта РФ – города федерального значения. Доля в уставном капитале ООО в этом перечне не упомянута.
В той же норме указано, что иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Таким образом, не востребованная наследниками доля в уставном капитале общества признается выморочным имуществом, которое переходит в собственность РФ.
Отметим, что в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона об ООО общество вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных этим федеральным законом.
Закон об ООО не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю своего умершего участника в связи с тем, что она не принята наследниками. Нормы ГК РФ также не включают общество в круг наследников по закону.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации оснований для перехода доли к обществу не имеется, во всяком случае, до истечения срока получения согласия участников общества на переход доли по наследству или получения хотя бы от одного от участников отказа в согласии на переход доли, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО и оно не было получено обратившимся наследником (п. 10 ст. 21, п. 5, пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Отсутствуют правовые основания и для исключения умершего участника из общества, поскольку Закон об ООО допускает такую возможность только при наличии оснований, предусмотренных ст. 10 этого Закона.
В соответствии с пп. 5.35 п. 5 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (утверждено постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432) Росимущество принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством РФ переходит в порядке наследования в собственность РФ.
Соответственно, в рассматриваемой ситуации доля должна быть принята в порядке наследования по закону Росимуществом от имени Российской Федерации (смотрите также п.п. 22, 23 раздела IX Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 27-28.02.2007,протокол N 02/07). При этом, если уставом общества предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли по наследству, они вправе отказать в таком переходе, в этом случае доля будет приобретена обществом и впоследствии может быть распределена между участниками или продана участникам либо третьим лицам (п.п. 2, 4 ст. 24 Закона об ООО).
Отметим, что в соответствии с абзацем вторым п. 8 ст. 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
Статьей 1173 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности, доля в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Обратим внимание на разъяснения о порядке учреждения доверительного управления долей в уставном капитале ООО, которые содержатся в разделе 4 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью” (утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010, далее – Методические рекомендации). В соответствии с п. 4.5 Методических рекомендаций заявление об учреждении доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества может быть подано нотариусу одним или несколькими наследниками, органом местного самоуправления, органом опеки или другими лицами, действующими в интересах сохранения наследственного имущества. Другими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации участник или участники общества не лишены права обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с целью заключения с ними договора доверительного управления долей в уставном капитале умершего участника.
В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Парасоцкая Елена

18 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”, 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания “Гарант” и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”. Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”, 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

Бизнес идет в гору, компания набирает известность, договоры заключены, впереди светлое будущее. И тут внезапно умирает один из учредителей. Такая ситуация может застать других участников (акционеров) хозяйственного общества врасплох 1 . Похожая проблема может возникнуть и у руководства некоммерческой организации. Какие действия нужно предпринять в подобных случаях, чтобы избежать негативных правовых последствий?

Вначале рассмотрим ситуацию, которая складывается в случае смерти одного из учредителей, на примере общества с ограниченной ответственностью, у которого более одного учредителя (участника).

Последствия для ООО

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) учредительным документом ООО является его устав. Он, помимо прочего, должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (ч. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Статья 21 Закона об ООО гласит: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Что касается наследования доли (части доли), уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Например, Законом об ООО и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу. Такое согласие считается полученным в двух случаях:

все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения (оферты) в общество представили составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию;

в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам. Такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, если:

в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме;

от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, в уставе общества могут быть прописаны различные варианты действий в сложившейся ситуации. Проанализируем их.

Вариант 1. Переход доли к наследникам возможен без согласия участников ООО

Если в уставе предусмотрена возможность перехода доли к наследникам независимо от мнения других участников ООО, необходимо выяснить координаты нотариуса, который ведет наследственное дело умершего (нотариус по месту жительства умершего), и посетить нотариуса. У нотариуса важно выяснить, имеется ли завещание умершего, если завещания нет, выясняем, имеются ли наследники.

Стоит отметить, что искать и посещать нотариуса, который ведет наследственное дело, необязательно. Но в случае обращения к нотариусу оставшиеся учредители ускорят процесс приведения в соответствие документов ООО и не примут незаконных решений, которые впоследствии смогут обжаловать наследники.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус, руководствуясь ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления названным имуществом. То есть до вступления наследников в наследство долей в ООО распоряжается (подписывает протоколы общего собрания участников для неотложных и необходимых вопросов по хозяйственной деятельности ООО) нотариус, который ведет наследственное дело.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

При вступлении в наследство наследники должны уведомить общество и остальных участников ООО по почте.

После того как наследники вступят в наследство и получат свидетельство о праве на наследство, в ИФНС подается заявление по форме Р14001, а также свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Если наследников много, доля умершего участника распределяется пропорционально долям в наследстве.

Читайте также:  В каком разделе расчета по страховым взносам нужно указать уплаченные взносы за главу КФХ?

Вариант 2. Переход доли к наследникам требует согласия участников ООО

В ситуации, когда в уставе предусмотрена возможность перехода доли в ООО к наследникам только с согласия остальных участников или самого общества, последние принимают решение, желают ли они вступления в общество наследников или нет. О своем решении в течение 30 дней участники общества в простой письменной форме сообщают обществу. Если оставшиеся участники общества не возражают против вступления наследников умершего участника в ООО, дальнейшие действия происходят, как и в первом варианте.

Допустим, согласие участников общества на переход доли не получено. В этом случае доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, то есть по истечении 30 дней с даты уведомления общества о желании наследников вступить в ООО или иного, определенного уставом ООО срока (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество уведомляет о своем решении нотариуса и наследников умершего участника.

Далее участники общества проводят внеочередное общее собрание, на котором принимают решение о регистрации в ИФНС изменений в учредительные документы о переходе доли умершего в ООО. Затем проводят регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, для чего в налоговый орган подается протокол внеочередного собрания участников, копия свидетельства о смерти, заявление по форме Р14001.

На следующем этапе собирается внеочередное собрание участников, где принимается решение о распределении доли, принадлежащей обществу, согласно долям оставшихся участников.

По итогам собрания в ИФНС подается заявление по форме Р14001 и протокол общего собрания участников общества.

Вариант 3. Устав не допускает перехода доли в ООО к третьим лицам

Участники общества действуют по той же схеме, как и в случае отсутствия согласия участников на вхождение наследников умершего участника в ООО.

Последствия для некоммерческих организаций

Иным образом обстоит ситуация с некоммерческими организациями (далее — НКО) и их учредителями (участниками, членами).

Деятельность НКО контролируется Минюстом России. Федеральный закон от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (ред. от 30.12.2015, далее — Закон об НКО) не содержит четкого порядка действий при смене участников и смерти одного из учредителей.

Действующее законодательство РФ, регулирующее деятельность НКО и, в частности, отношения между учредителями, участниками и самой организацией, не указывает на возможность их наследования, но и не устанавливает и запрета в их наследовании.

В пункте 1.2 ст. 15 Закона об НКО содержится исчерпывающий перечень лиц, которые не могут быть учредителем (участником, членом). Лица, перечисленные в вышеуказанном списке, даже наследуя «долю» умершего участника в НКО, стать ее учредителем (участником, членом) не имеют права.

Рассмотрим правовую ситуацию, которая складывается в случае смерти учредителя для наиболее распространенных форм НКО — частного учреждения, фонда и автономной некоммерческой организации.

Частное учреждение

Частным учреждением признается НКО, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, то есть в частном учреждении один учредитель. Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Соответственно, новым учредителем частного учреждения может быть только наследник, который вступит в наследство по тем же правилам, что и в ООО. После этого в Минюст России подаются формы Р13001, Р14001, устав в новой редакции, свидетельство о праве на наследство, квитанция об уплате государственной пошлины. После государственной регистрации изменений у частного учреждения появляется новый учредитель.

Фонд, АНО и другие НКО: действуем с учетом поправок

Федеральный закон от 31.01.2016 № 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внес поправки в Закон об НКО, касающиеся вхождения в состав учредителей и выхода из состава таковых для отдельных НКО. Изменения действуют с 31 января 2016 г.

Так, в соответствии с новым п. 3 ст. 15 Закона об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных НКО вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников. Для этого на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо предоставить сведения о своем выходе из состава учредителей в регистрирующий орган.

В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной НКО в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Фондом признается не имеющая членства НКО, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. В случае смерти одного из учредителей фонда «доля» умершего переходит к наследникам. Процедура принятия наследства и регистрации изменений такая же, как и для частных учреждений.

Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства НКО, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная НКО может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная НКО может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.

Имущество, переданное автономной НКО ее учредителями (учредителем), является собственностью такой НКО. Учредители автономной НКО не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной НКО, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Так, в соответствии с уже упомянутыми поправками в Закон об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом и уставом юридического лица, физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) некоммерческой корпорации, в состав учредителей фонда и автономной НКО с согласия других учредителей и (или) участников.

Иными словами, при отсутствии в уставе автономной НКО запрета на вход новых участников «доля» умершего учредителя переходит к наследникам. Наследники в установленном законом порядке (подробная процедура описана выше) вступают в наследство, а затем входят в состав участников и распределяют доли.

Регистрация изменений осуществляется в Минюсте России.

Свидетельство о праве на наследство при наследовании по закону выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

1 Об алгоритме действий в случае смерти одного из акционеров читайте в ближайших номерах.

Кому достанется доля в ООО после смерти участника

В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.

Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

  • Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости.
  • Участники общества. Они могут разделить долю между собой.
  • Государство.
  • Также доля может быть продана.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию, внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Необходимые документы

Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.

Пакет документов для вступления в наследство:

  • Свидетельство о смерти владельца доли в ООО.
  • Справка о последнем месте жительства (регистрации) наследодателя.
  • Иные документы о родственных связях с умершим, подтверждающие право на получение наследства (свидетельство о рождении, заключении брака, завещание и т. д.).

Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:

  • Документ о регистрации ООО.
  • Оригинал Устава компании.
  • Свежую выписку из госреестра (сделанную максимум 3 дня назад).
  • ИНН компании.
  • Другие документы, касающиеся создания или деятельности Общества.

Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:

  • Заполнить заявление для налоговой по форме Р14001, желательно приложить к нему подтверждение перехода прав на долю в ООО.
  • Дождаться получения выписки из ЕГРЮЛ, изменения вносятся в течение 5 дней.
  • Получить право распоряжения деятельностью ООО на равных с другими участниками.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.
Читайте также:  Как правильно заполнить декларацию ИП на УСН 6%

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Вывод из состава ООО умершего участника

Здравствуйте, уважаемые коллеги.
Поделитесь, пожалуйста, практикой по выводу из состава общества с ограниченной ответственностью умершего участника.
У нас патовая ситуация. В составе Общества (20 учредителей) есть двое умерших участников. Участник № 1 умер в 2007 году, участник № 2 — в 2010. У участника № 1 есть наследница, в наследство вступила, но в составе наследственной массы не указана доля (1/8350). Наследник участника № 2 (сын) вступил в наследство, но в наследственной массе доля в размере 491/8350 также указана не была. В декабре 2012 сын-наследник тоже умер. Сроки вступления в наследство у наследников сына не истекли.
Наследники в ООО не обращались.
Сейчас возникла ситуация, когда общество не может осуществлять свою деятельность с «мертвыми душами»,нужно вносить изменения в устав по 312-ФЗ и увеличивать уставной капитал.
В протоколе общего собрания мы указали, что в связи со смертью участников и отсутствием заявлений наследников, считать участников № 1 и 2 выбывшими, а доли умерших участников Общества передать Обществу. При обращении наследников за долями, принадлежащими умершим участникам, выплатить действительную стоимость доли наследникам. Нотариус заверил 14 форму, но в ИФНС регистрировать изменения отказались.
Одно положительное судебное решение с подобной ситуацией я нашла (ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 18 марта 2008 г. N Ф09-1687/08-С4 Дело N А47-8685/2007-АК-26). Есть ли аналогичная практика у Вас?

Вообще-то в описанном случае доля умершего участника ООО – выморочное имущество.

Виноват, прочёл невнимательно. ((( С наследницей за участником № 1 – необходимо включить долю в наследственную массу.Это несложно. В крайнем случае – через суд, иск о включении доли в наследственную массу и т.д. С наследником № 2 – он же наследство принял. Принять наследство в части – закон не позволяет. Либо принимает всё наследство, либо не принимает ничего. Он принял – просто принятие доли не оформлено. Желательно договориться с наследниками – пусть вступают, принимают, а затем – передают долю другим участникам ООО.

Имущество умершего считается выморочным в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158).
Но у нас ситуация другая, наследники и в том и другом случае вступили в наследство, но в составе наследственной массы не была указана доля в ООО

Цена: 27 000 руб.

Екатерина! Рассматривайте это как находку. 😉
А если серьезно, я бы обратился к нотариусам о внесении в наследственную массу обнаруженного имущества.

полагаю, нужно поэтапно обратиться в суд с исками об установлении факта, имеющего юридическое значение – именно поэтапно с конечной целью – иск о признании права. Главное – просчитать цепочку = предмет и основания исков! В одном иске – морока все доказать. )

В том то и проблема, что договориться с наследниками невозможно. Вы бы стали бегать по нотариусам, если доля в ООО составляет 0,01% (номинальная стоимость доли у 1 участника 1 рубль ). Да, включить эти доли в наследственную массу можно, но придется бегать по нотариусам, договариваться с наследниками, а нужно ли это Обществу? Это лишние деньги (которых у Общества, кстати, нет) и, главное, время. Общество не может и не хочет понуждать наследников к вступлению в наследство.
Признание внеочередным собранием участников общества умерших участников общества выбывшими из числа участников общества и принятие решения о переходе его доли обществу не нарушают права и законные интересы наследников, поскольку на указанном собрании принято решение о выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли.

ШАГ 1.
Мне кажется, что у Вас наверняка завалялись 2 заявления датированные до смерти участников о выходе из общества. Когда найдете, подайте сведения в ИФНС о переходе доли к обществу (насколько я помню можно подать форму без приложения документов).
ШАГ 2.
И протокол наверное не сложно “поискать”, которым принято решение о распределении долей перешедших к обществу. И еще одно заявление в ифнс, в котором измениться номинальная стоимость всех участников.

Много что можно найти, если поискать хорошо! ))) Смотря как искать!

Цена: 30 000 руб.

Добрый вечер, в уставе Общества что по поводу наследников что прописано? согласие остальных участников необходимо?

К сожалению, не затерялись. Я предлагала “хорошенько поискать” эти заявления директору Общества и предупреждала ее о том, что если они не найдутся, процедура вывода умерших, возможно, затянется и серьезно усложнится. Она с этим согласилась, тем более, что один из трех нотариусов согласился заверить 14 форму на основании свидетельств о смерти.
По поводу наследников-в Уставе не предусмотрено согласие остальных участников на вход наследников в Общество-входят свободно. Кстати, вчера обзвонила наследников и нотариусов, которые вели наследственные дела. Наследники говорят, что не собираются предпринимать никаких действий по вступлению в общество, стоимость услуг нотариуса по каждому наследственному делу составит примерно 3 тыс. руб.
Сегодня должны получить документы из ФНС. Если получим отказ в регистрации изменений, придется идти в суд.

Здравствуйте. Ваша проблема в том, что Вы сильно все усложняете. Начните с того, что независимо от принятия наследства, возможность приобретения наследниками корпоративных прав участника общества является правом, а не обязанностью наследника. Свои права они могут и не реализовывать и никогда не обратиться в общество. Возникновение прав участника общества начинается с подачи нотариусу заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в обществе, а затем соответствующее заявление в общество, “автоматически” права участника общества не возникают. Таких заявлений, как я понял не было. Следовательно, наследники не приобрели прав участников общества. В свою очередь умершие участники тоже прекратили свое “членство” в обществе в связи со смертью, так как правоспособностью обладают только живые люди. Учитывая, что умерший наследник (сын) при жизни не стал участником общества и не выразил в надлежащей форме волеизъявления им стать, то и его наследники корпоративных прав участника уже никогда не приобретут, только если они сами являются наследниками участника, они смогут претендовать лишь на действительную стоимость доли. Следовательно, этот участник выбыл навсегда. Его доля должна перейти к обществу. Со вторым участником то же самое. Если все-таки возникают проблемы, то возьмите у наследников доверенности с соответствующими полномочиями, включая полномочия на осуществление прав участников общества, и закройте вопрос.
Кстати, для внесения изменений в Устав и увеличения уставного капитала не требуется согласие 100 %, лишь 2/3, если только Уставом не предусмотрено иное. Если же имеется возможность изменить только Устав, то меняйте сначала его, делайте под себя и под ситуацию (чтобы легче ее потом разруливать было), с нужным Вам кворумом по интересующим Вас вопросам, а потом увеличивайте уставный капитал. Поверьте, в корпоративных отношениях есть масса вариаций, нужно лишь немного изучить действующее законодательство и судебную практику, напрячь фантазию и у Вас все получится. Ваша ситуация далеко не самая сложная, я и посложнее разгребал. В суд надо идти только если уже совсем нет иных вариантов. Причем этот поход в суд нужно очень тщательно спланировать, чтобы не ошибиться в выборе инструментов. Очень странно, что ФНС Вам отказала, у них нет полномочий на юридическую оценку достоверности представленных документов. Они проверяют только соответствие пакета представленных документов. Интересно по каким основаниям отказали Вам? Нонсенс какой-то.

Константин, спасибо за подробный комментарий. В том то и беда, что уставом предусмотрено единогласное принятие решений по вопросам увеличения уставного капитала. Кроме того, в общество должен войти новый участник и внести дополнительный вклад в уставной капитал. В соответствии с ч. 2 ст. 19 Закона об ООО такие решения принимаются единогласно.
По поводу наследников – у умершего наследника мы доверенность уже не возьмем, наследница второго участника согласна написать заявление что отказывается вступить в общество.
По поводу ФНС – я полностью с Вами согласна, не должны, но делают. Два дня назад начальник отдела регистрации позвонил директору общества и попросил “переделать” форму, и умерших не исключать из состава общества (оставить только выбывших участников).
Я Вам скажу больше, несколько нотариусов!! отказались заверять 14 форму из-за умерших участников, несмотря на то, что они просто свидетельствуют подпись директора, и проверка документов не входит в их компетенцию.
Если все же получим отказ – напишу по каким основании.
Кстати, по аналогичному вопросу в 2008 году вынесено решение ФЕДЕРАЛЬНЫМ АРБИТРАЖНЫМ СУДОМ УРАЛЬСКОГО ОКРУГА (ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 18 марта 2008 г. N Ф09-1687/08-С4 Дело N А47-8685/2007-АК-26).
В суд пойдем с требованиями о признании недействительным решения и обязании зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в части исключения из числа участников умерших и передачи их доли в ООО согласно протоколу внеочередного собрания участников.

Как вывести умершего учредителя из ооо пошаговая инструкция

Как вывести участника (учредителя) ООО из состава Общества

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Как уволиться генеральному директору, если учредители ничего не делают?

Я являлся одним из учредителей всего три физических лица ООО и занимал техническую должность в организации. В результате выездной налоговой проверки, компании были доначислены налоги. Остальные два учредителя, занимающие должности генерального директора и главного бухгалтера, решили вывести имущество компании и денежные средства, и по завершению сделок подать на ликвидацию компании.

Я как учредитель был против и в сделках не участвовал, но они все провернули. Могу ли я написать заявление в полицию о мошенничестве на учредителей? Юрист Сауров Е. Не просто можете, но и ради самосохранения обязаны. Иначе потом и Вас могут “сделать” соучастником.

Подробности при индивидуальной консультации. Участия в работе фирмы не принимает. Просим его выйти в добровольном порядке, он отказывается выходить, долю не вносит. Как вывести из учредителей? Юрист Степанов А. Евгения, надо смотреть Устав. По общим основаниям, если учредитель не вносит уставной капитал в течение года, то его доля переходит обществу. Но я не знаю, что у Вас написано в уставе, может быть другой порядок. Обратитесь к юристу, который изучить учредительные документы, и даст анализ по этой ситуации.

Открываем ООО, 2 учредителя один из которых Генеральный директор. У нас в Уставе прописано 8. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли ее части между участниками Общества.

Читайте также:  Вместо кассового чека, выдали БСО, какой нам за это грозит штраф?

Такое решение принимается Общим собранием участников Общества. Как правильно вывести прибыль с расчетного счета Общества? То есть Ген. Юрист Почеканцев Н. Как давно вы в этом бизнесе и сколько лет организации. Юрист Деменева Е. Светлана, приветствую. ООО редко выводят прибыль в соответствии с Уставом..

Попал в непростую ситуацию. Хотел открыть бизнес в Батуми. Связался с человеком грузином которого знал уже 2 года. Познакомились во время отдыха. Его зовут Зура. Я 5 лет подряд отдыхаю в Батуми с семьёй. Обещал во всём помочь и оказать содействие, даже сразу изъявлял желание участвовать как партнёр, но потом сказал, что как бизнес пойдёт попросит небольшой процент, или оговорённую сумму за помощь.

Я хотел открыть магазин шоколадных изделий нашей белорусской фабрики. Всё начиналось неплохо, Зура нашёл помещение, как он говорил в очень хорошем месте. Прислал фото помещения. Оно было не самое презентабельное грязь, вонь так как раньше там был мясной магазин, но место с его слов решает всё. А грязь можно и убрать, вонь вывести химией.

Поскольку моё желание зашкаливало, я доверился ему. Вдобавок он сказал, что у него на рынке работает приятель с конфетной продукцией и выручки очень приличные. В обычные дни Лари, в праздничные Лари. Я набросал бизнес-план и понял, что вроде всё достаточно интересно. Почему бы нет? Для уборки помещения пригласили людей за Лари.

Они справились неплохо. На следующий день отправились в юстицию для открытия ООО. С этого всё и началось. То мы неправильно заполняли сведения на грузинском языке, то не было юридического адреса, то ещё чего-то. Так мы проходили в юстицию 4 дня и нас всё не регистрировали. За это время мы успели заказать вывеску на магазин сделав предоплату в долларов общая стоимость , сделать предоплату за мебель Лари общая стоимость , сделать предоплату строителям за ремонт помещения лари общая стоимость Лари и внести предоплату за помещение долларов.

Последнее для меня было сюрпризом, так как один месяц аренды стоит долларов, но в Грузии платится сразу за первый и последний месяц. Договор мне не дали, так как фирма не была зарегистрирована, да и вообще хозяин помещения сказал, что договор должен сделать твой бухгалтер, а я потом подпишу. Повторюсь, 12 декабря я отдал хозяину помещения долларов. Он якобы имеет юридическое и экономическое образование. Мне было сказано, что Георги за долларов может даже вести бухгалтерию для моей фирмы.

Но у меня были немного другие планы на счёт ведения бухгалтерии, поскольку у меня есть знакомый в Кобулети, с которым мы это обсуждали уже давно.

Зура об этом не знал. При окончательном заполнении документов в юстиции Георги спросил, кто будет моим представителем, когда меня не будет на территории Грузии. Именно представителем! Я сказал, что не против если это будет Зура. Он согласился. Мы в очередной раз подали документы. На следующий день я встретился со своим знакомым из Кобулети Минтзиа. И он мне открыл глаза на всё происходящее. Прочитав документы при подаче в юстиции у меня скопилось много использованных черновиков и заглянув на сайт он меня ошарашил, что оказывается Зура является директором фирмы а не представителем!

А учитывая, что бухгалтером он видит Георги – полностью под колпаком у него. В общем я начал понимать с кем связался. Узнал у Минтзиа могу ли я быть одновременно учредителем и директором? Он посмотрел на сайте, позвонил для консультации и сказал, что без всяких проблем. Когда документы были поданы, по роковой случайности Зура оказался там же. Естественно он спросил цель моего визита в юстицию. Будучи человеком прямолинейным я не стал скрывать цель нашего визита.

Вы бы видели что началось! Сотрясались стены и окна, пеной можно было тушить пожар! Я понял, что сорвал все его планы. Он кричал, что не даст мне работать в Батуми! На мой же вопрос про директорство, сказал, что я сам его назначил. Я его поправил, что про директорство мне ни разу никто не переводил и не уточнял. Но добило его то, что бухгалтером я хочу назначить не его родственника Георги, а Минтзиа. В общем я пережил немало приятных минут.

Вечером взвесив всё происходящее, побеседовав с супругой мы пришли к мнению, что лучше потерять сейчас долларов вложенное , чем предполагаемое и ретироваться.

В дополнение ко всему я пару дней пристально смотрел за движением возле магазина. Люди там почти не ходили. Там широкий проезд, большое движение, но людей нет! И Зура последнее время стал говорить, что хорошо если магазин будет хоть лари в день делать. На мой вопрос относительно торговли, как у его друга по Лари в день предпочитал отмалчиваться. В общем я понял, что стал участником классического “развода”. Завлекли, приехал, развели.

Я улетел в Минск. Сейчас у него хватает совести требовать деньги за “услугу”. Хотя всё дни его “помощи” я оплачивал бензин, кормил его друзей по человека и даже менял запчасти в его машине за свои деньги.

В Минске осознал, какой же я ЛОХ! Просто привык доверять людям. Стало совсем обидно и хочется хоть что-то вернуть. Могу ли я вернуть долларов предоплаты за помещение, поскольку договорённость устная была, что оплата пойдёт только с момента открытия магазина. Хозяину в любом случае в качестве компенсации сделан ремонт и уборка на Лари. Стоит мебель в магазине на Лари.

Я являлся одним из учредителей всего три физических лица ООО и занимал техническую должность в организации. В результате выездной налоговой проверки, компании были доначислены налоги. Остальные два учредителя, занимающие должности генерального директора и главного бухгалтера, решили вывести имущество компании и денежные средства, и по завершению сделок подать на ликвидацию компании. Я как учредитель был против и в сделках не участвовал, но они все провернули. Могу ли я написать заявление в полицию о мошенничестве на учредителей?

Причины вывода одного участника из состава юридического лица

Важно понимать, что выход учредителя из ООО является весьма продолжительным и юридически сложным процессом.

Данная процедура всегда подразумевает оформление множества бумаг, отображение соответствующих изменений в учредительных документах юридического лица, а также государственную регистрацию необходимых сведений.

Речь идет об изменении величины уставного капитала (УК) организации, уменьшении размера его активов в стоимостном выражении, возможных модификациях системы бухучета.

Чтобы правильно осуществить эту процедуру и оформить, необходимо учитывать реальные причины, по которым участник выбывает из ООО.

Законодательство РФ предусматривает три возможных основания для законного выхода участника из хозяйственного общества:

  1. Уход учредителя из жизни (смерть).
  2. Добровольное выбытие участника, предусматривающее передачу его доли.
  3. Принудительный выход (исключение) субъекта из состава участников.

Смерть

Законодательством предусматривается наследование доли умершего участника хозяйственного общества.

Согласно общему порядку, субъекты, намеревающиеся унаследовать эту долю, заявляют о своих законных правах на протяжении шести месяцев, отсчитываемых от дня смерти наследодателя.

Если наследники не обозначили своих намерений до завершения установленного срока, доля умершего участника правомерно передается в собственность соответствующего юридического лица (ООО).

Очень часто перечень субъектов, претендующих на наследство, определяется завещанием наследодателя.

Если такое завещание отсутствует (не составлялось), наследование доли осуществляется в соответствии с правилами и очередностью, установленными гражданским законодательством.

Так, доля участия и сопутствующие обязательства распределяются в равных частях между первоочередными наследниками.

Добровольное выбытие

Чтобы добровольно выйти из состава участников ООО, учредитель направляет обществу заявление соответствующего содержания.

Помимо этого, он определенным образом распоряжается собственной долей в уставном капитале.

Допускаются следующие варианты в ситуации добровольного выхода субъекта из состава учредителей ООО:

  • уступка собственной доли хозяйственному обществу;
  • реализация собственной доли хозяйственному обществу или, как вариант, третьим лицам.

Вышеперечисленные действия выходящего участника с собственной долей в ООО разрешаются только в тех случаях, если они не запрещаются уставом юр.лица.

Поиск сторонних приобретателей является обязанностью учредителя, желающего реализовать собственную долю.

Продажная цена такой доли не должна противоречить актуальной действительности. Реализационная стоимость доли обсуждается собранием участников.

Если соучредитель выходит из ООО, уступая собственную долю хозяйственному обществу, соответствующее заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

Руководитель юридического лица регистрирует произошедшие изменения в ЕГРЮЛ, также заверяя заявление о выходе участника собственной подписью.

Стоимость уступаемой доли определяется по бухгалтерским сведениям предыдущего года.

И компенсируется выходящему учредителю обществом на протяжении трех месяцев, исчисляемых с момента официального выбытия такого учредителя из ООО.

Информация о выходе конкретного участника из ООО фиксируется в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) рабочих дней, отсчитываемых от дня подачи необходимых документов в налоговую службу.

Принудительное исключение

Альтернативой добровольному выходу может оказаться принудительное исключение учредителя из участников ООО. Подобный сценарий вывода реализуется обычно в судебном порядке.

Поставить вопрос об исключении соучредителя из хозяйственного общества могут только те учредители, у которых совокупная доля в УК составляет 10% и более.

Если доля одного из участников превышает 10%, он также вправе инициировать процедуру принудительного вывода своего соучредителя.

Конечно, такая мера считается крайней, она обычно предпринимается в ситуациях тупикового конфликта.

Соответствующие иски совладельцев ООО рассматриваются арбитражным судом.

Возможные основания для принудительного удаления конкретного учредителя из состава участников ООО:

  1. Отражение недостоверных сведений в протоколах проводимых собраний.
  2. Незаконные манипуляции с активами хозяйственного общества (например, реализация по изначально заниженной стоимости).
  3. Исключаемый соучредитель неоднократно и сознательно отказывался от участия в собраниях, на которых решались важные вопросы, не объясняя при этом причин подобного поведения.
  4. Предоставление партнерам общества недостоверной информации (например, ложных сведений о ликвидации юрлица).

Все эти нарушения (как в совокупности, так и по отдельности) могут являться основаниями для принудительного выбытия учредителя из ООО. Их правомерность всегда следует доказывать в суде.

Участнику, исключенному судебным решением, компенсируется его доля в УК. Однако суд может лишить исключаемого учредителя права на получение собственной доли, если соучредители выдвинут такое требование в своем иске, мотивируя это, например, необходимостью возмещения причиненного ущерба.

Может ли?

Единственному долевому участнику законодательно запрещается выходить из своего хозяйственного общества. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:

  • ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юрлица, то есть окончательное прекращение его деятельности;
  • перерегистрация хозяйственного общества на иного субъекта путем отчуждения единственным учредителем собственной доли.

Таким образом, выход долевого участника из ООО, пребывающего в единоличном владении, фактически осуществляется, но не в обычном порядке.

Единственный учредитель, желающий покинуть хозяйственное общество, может официально закрыть его, соблюдая при этом порядок ликвидации юрлица, установленный законодательно.

Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи собственной доли третьему лицу, не снимая ООО с регистрации. Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя.

Что делать с долей при выходе из ООО?

Ликвидация юрлица

Как уже говорилось ранее, ликвидация ООО, предусматривающая окончательное прекращение деятельности юрлица и снятие его с регистрации, может рассматриваться как один из способов выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

Важно понимать, что после этой процедуры компания формально и фактически перестает существовать.

Необходимым условием для реализации такого варианта является неукоснительное соблюдение единоличным собственником юрлица всех требований, предусмотренных на этот случай законодательством.

Ликвидация юрлица может осуществляться как на добровольной основе, так и в принудительном (судебном) порядке. Конечно, более предпочтительным сценарием является добровольное прекращение деятельности хозяйственного общества, имеющее, как известно, заявительный характер.

Добровольная ликвидация ООО подразумевает последовательную реализацию следующих этапов:

  • погашение всех обязательств, урегулирование претензий и задолженностей;
  • подача заявления и необходимого набора документов в налоговую службу.

Принудительная ликвидация ООО выполняется через суд, поскольку основанием для реализации этой процедуры часто становится финансовая несостоятельность юрлица, закономерно приводящая к его банкротству.

Как и в случае с добровольной ликвидацией, хозяйственное общество расплачивается по своим долгам, окончательно завершает свою деятельность, снимается с официальной регистрации.

Уход по собственному желанию

В 2016 году вывести из состава ООО учредителя можно 2 способами:

В первом варианте желающий выйти должен написать заявление на имя ООО. После одобрения исполнительным органом в течение месяца необходимо подать заявление в ИФМС об уменьшении учредительного состава общества. ИФМС вносит изменения в запись ЕГРЮЛ и уведомляет об этом ООО, после чего Общество должно полностью рассчитаться с бывшим членом.

Его доля может быть:

  1. Оставлена в ООО и поделена между остальными учредителями, при этом уходящему члену будет выплачена компенсация.
  2. Передана (продана) новому участнику, который пришел на место уходящего. При этом сделка должна быть оформлена договором купли-продажи, а изменения (принятие нового учредителя, передача ему доли) внесены в ИФНС.

Это интересно! Добавить вид деятельности в ООО: какие нужны документы и как действовать

Если учредитель решил продать свою долю организации, ему необходимо написать заявление на имя директора или президента с просьбой купить у него долю. Сам документ может быть написан в свободной форме, понятным языком, без возможности неверного толкования. При приеме документа на рассмотрение на нем ставится дата: начиная с этого дня, фирме дается 3 месяца на полную выплату денег уходящему члену.

Это интересно! Неосновательное обогащение: понятие и виды

Ссылка на основную публикацию