Как прописать в уставе должность учредителя?

Устав ООО с единственным учредителем – 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА. Образец устава, скачать


Устав ООО с единственным учредителем – 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА. На Ваши вопросы отвечают эксперт – юристы и адвокаты Москвы.

  • ТИТУЛЬНАЯ СТРАНИЦА
  • 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
  • 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
  • 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
  • 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
  • 5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
  • 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
  • 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
  • 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
  • 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
  • 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
  • 11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
  • 12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
  • 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
  • 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в общем, собрании участников с правом совещательного голоса.

10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 1 (один) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников
Общества.

10.7. Генеральный директор Общества:

– без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
– издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
– рассматривает текущие и перспективные планы работ;
– обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
– утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
– определяет организационную структуру Общества;
– обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
– подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;
– утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
– открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
– утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
– организует бухгалтерский учет и отчетность;
– представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
– принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору, управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

10.9. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников
Общества.

10.10. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

10.11. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Смотреть другие образцы устава, а так же дополнительные документы:
Уставы организаций:

  • Устав ООО с единственным учредителем
  • Устав ООО с несколькими учредителями
  • Устав ОАО
  • Устав ЗАО
  • Устав федерального государственного унитарного предприятия
  • Устав ассоциации

Учредительные договоры:

  • Учредительный договор о создании ООО
  • Учредительный договор о создании ЗАО
  • Учредительный договор о создании ОАО

Решения (протоколы) о создании, ликвидации юридического лица:

  • Решение о создании ООО с единственным учредителем
  • Протокол о создании ООО с несколькими учредителями
  • Протокол о ликвидации ООО

Иные документы:

  • Заявление о выходе одного учредителя из ООО
  • Акт передачи имущества в уставной капитал ООО

Нормативно-правовые документы:

  • Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”
  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
  • Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”

Если вы не нашли то, что искали или вам необходима юридическая консультация и помощь по регистрации ООО – обращайтесь непосредственно к нам. Юристы и Адвокаты Москвы Правовой группы адвокатов «Юридическая защита» обязательно вам помогут в решении любых вопросов регистрации юридических лиц

Как написать Устав ООО

Содержание

1. Введение

ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

2. Организация без Устава: возможно или нет

Образование ООО узаконено Гражданским кодексом РФ, №14-ФЗ и №129-ФЗ.

Оформить создание ЮЛ при отсутствии Устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив Учредительный договор. Основополагающим документом Общества является Устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить разрешение, то его можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

3. Кто и в какое время составляет Устав

Первый шаг, который нужно сделать при создании Общества, составить Устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые Уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО, а также в случае необходимости внесения изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал).

Самостоятельное формирование Устава учредителями связано с тем, что в настоящее время нет утвержденной типовой формы данного официального документа.

Для того чтобы написать Устав необходимо обладать информацией:

  1. О предполагаемом местонахождении.
  2. О точном списке участников.
  3. О части (доле) каждого владельца.
  4. О величине уставного капитала.
  5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
  6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в Обществе и т.п.).

В том случае если у Общества единственный собственник, не нужно составлять Учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в Устав.

К формированию Устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

4. Основные разделы Устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса или в каком-либо госоргане. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом обязано выполнить все требования о содержании документа, определенные на уровне законодательства:

  • ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • ст. 5 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
  • ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, Устав должен включать в себя:

  1. Название. Полное наименование Общества указывается в обязательном порядке, сокращенное – по Вашему усмотрению. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования, прошедшие регистрацию в установленном порядке.
  2. О выборе директора или управляющего ООО.
  3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
  4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ должно быть указано название населенного пункта.
  5. Информация о составе совета директоров (в том числе вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
  7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре Общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
  8. Перечень прав участников Общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
  9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
  10. Выход участников из Общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В Уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решение удостоверяется нотариально, если в Уставе не указано иное. Таким образом, на каждом общем собрании необходимо присутствие нотариуса. Кроме того, отдельные разделы Устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

5. Как составить Устав для организации с одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

Читайте также:  Как внести изменения в устав?

В Уставе должно быть задокументировано, что в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев только один участник является и руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть юридическое лицо или другое Общество, если оно не состоит из одного лица.

6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах Устава следует уделить таким вопросы, как:

  • принятие решений на собрании и их оформление;
  • варианты выхода из Общества;
  • передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, вероятность продажи долей;
  • порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям Общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

Вместе с Уставом к пакету документов следует приложить квитанцию об оплате госпошлины и заполнить заявление по форме Р11001 о государственной регистрации ЮЛ. Эти документы предоставляют в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО в одном экземпляре.

Устав Общества в 2018 году оформляется по следующим требованиям:

  • на титульном листе указывается наименование документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
  • страницы Устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
  • следует начинать нумерацию с цифры 2;
  • распечатан на листах бумаги формата А4;

Если требуется внести изменения в Устав уже существующего ООО:

  • составляют решение участников Общества;
  • подготавливают текст изменений;
  • платят госпошлину;
  • заполняют заявление в налоговую инспекцию;
  • сдают для регистрации в одном экземпляре.

Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив документ только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы Устава или документ в новой редакции.

Как прописать в уставе компетенции нескольких единоличных исполнительных органов юридического лица?

Абзац 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ (в ред. от 01.09.2014) гласит: «Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц». Иными словами, можно будет указать в Едином государственном реестре юридических лиц, помимо генерального директора, еще и, к примеру, финансового директора, исполнительного директора, которые смогут действовать независимо друг от друга.

Как прописать (разграничить) их полномочия и ответственность в Уставе?

Можно ли назначить двух независимых лиц с функциями исполнительного органа?

Как подать заявление по форме Р14001 о назначении второго директора? Кто будет заявителем?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: в настоящее время закон допускает формирование в обществе с ограниченной ответственностью нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, например генерального директора и финансового директора.

Разграничение компетенции этих органов, порядок их взаимодействия и принятия решений от имени общества, ответственность и иные вопросы, связанные с деятельностью этих органов, определяются уставом. Содержание соответствующих положений устава закон не регламентирует, оставляя решение этого вопроса на усмотрение самого общества.

При наличии в обществе нескольких руководителей заявителем при государственной регистрации может быть любой из них, обладающий соответствующими полномочиями. Однако если устав предусматривает сведения только об одном единоличном исполнительном органе общества, для приобретения полномочий руководителя другим должностным лицом общества (финансовым директором и т.д.) необходимо внести в устав сведения о нем как о единоличном исполнительном органе. До момента внесения в устав таких изменений в качестве заявителя может выступать только то лицо, которое обладает полномочиями единоличного исполнительного органа в соответствии с действующей редакцией устава.

Обоснование позиции

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпоративного юридического лица (корпорации) может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ к корпорациям относятся в том числе общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), определяющий правовое положение общества с ограниченной ответственностью, не предусматривает возможности создания в ООО нескольких единоличных исполнительных органов. Однако правовое положение такого хозяйственного общества определяется не только Законом об ООО, но и ГК РФ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), причем с 1 сентября 2014 г. нормы других федеральных законов, включая Закон об ООО, могут применяться только в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ.

Поэтому, с нашей точки зрения, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об ООО, в настоящее время возможно формирование в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга.

Ни ГК РФ, ни иные законы не предусматривают какого-либо порядка, с соблюдением которого должны взаимодействовать между собой единоличные исполнительные органы ООО в случае создания в обществе нескольких таких органов. Не содержит законодательство и норм, которые бы устанавливали, что полномочия таких органов не могут дублироваться и должны быть разграничены. Такое разграничение предусмотрено законом лишь применительно к полномочиям высшего органа управления и не являющегося исполнительным коллегиального органа, которые не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления (п. 2 и 3 ст. 65.3 ГК РФ). Поскольку компетенция органов ООО должна определяться его уставом и закон допускает включение в устав общества любых положений, не противоречащих федеральным законам (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО), полагаем, что общее собрание участников общества вправе предусмотреть в уставе любой порядок разграничения полномочий формируемых в обществе единоличных исполнительных органов (генерального директора и финансового директора и т.п.), а также, при необходимости, порядок взаимодействия между ними при выработке и принятии решений от имени общества.

Обратим внимание, что, исходя из п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, сведения о наличии в обществе нескольких единоличных исполнительных органов должны содержаться в уставе общества. Поэтому, если в рассматриваемой ситуации сведения о том, что помимо генерального директора единоличным исполнительным органом общества является финансовый (исполнительный и т.д.) директор, в уставе отсутствуют, необходимо внести в устав общества соответствующие изменения. Одновременно устав общества должен быть приведен в соответствие с ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3 этого федерального закона), если это не было сделано ранее.

Следовательно, в рассматриваемом случае может возникнуть необходимость представления в регистрирующий орган не только заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), но и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001, утв. тем же приказом), а также документов, которые необходимы для государственной регистрации изменений в уставе общества (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), материал – «Вопрос: Какие документы представляются в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений, связанных с предоставлением нескольким лицам полномочий выступать от имени юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)»).

Перечень лиц, которые вправе быть заявителями при государственной регистрации юридического лица, определен п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации. В частности, в качестве заявителя может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. По смыслу п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО таким руководителем является единоличный исполнительный орган ­(генеральный директор и т.п.) общества.

На наш взгляд, поскольку из Закона о регистрации не следует иное, при наличии в ООО нескольких единоличных исполнительных органов (то есть руководителей, обладающих одинаковым объемом полномочий) заявителем при государственной регистрации изменений в уставе и внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе вправе быть любое лицо, которое обладает полномочиями руководителя общества. Вместе с тем в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать, что по смыслу п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО лицо приобретает полномочия действовать от имени общества в качестве его органа при условии, что сведения о таком органе общества содержатся в уставе этого ООО.

Поэтому, с нашей точки зрения, для целей п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации полномочия единоличного исполнительного органа общества могут возникнуть у директора этого общества (финансового, исполнительного или иного) при условии, что устав общества содержит сведения об этом должностном лице именно как о единоличном исполнительном органе общества. Иными словами, устав ООО должен предусматривать, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор является (наряду с иными перечисленными в уставе лицами) единоличным исполнительным органом общества. Поскольку изменения в уставе общества по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО), мы полагаем, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор общества может выступать в качестве заявителя в связи с представлением документов в регистрирующий орган только после государственной регистрации изменений в уставе, в соответствии с которыми он будет являться ­единоличным исполнительным органом общества.

С учетом изложенного полагаем, что в рассматриваемом случае заявителем при подписании заявлений форм № Р13001 и № Р14001 и представлении документов в регистрирующий орган вправе быть генеральный директор общества.

Отметим, что высказанная точка зрения является нашим экспертным мнением. Поскольку положения ГК РФ, предусматривающие возможность создания в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, вступили в силу лишь с 1 сентября 2014 г., практика их ­применения на сегодняшний день еще отсутствует.

Требования к уставу ООО в 2020 году

Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом — АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.

Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще.

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
  • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Читайте также:  Какие декларации по УСН нужно сдать, если в 2020 году был доход, а в 2020 нет?

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

  • является учредительным документом;
  • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
  • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Когда и кем составляется

Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.

Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

Состав и обязательные пункты

Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

  • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
  • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

  1. Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
  2. Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
  3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
  4. Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
  5. О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
  6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
  7. Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
  8. Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
  9. Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
  10. Выход участников/переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.

В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

С одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

С двумя и более учредителями

При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

  • как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
  • порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
  • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
  • порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.

Требования к оформлению Устава:

  • прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
  • на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  • подготовить новую редакцию документа;
  • подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Нововведения в законодательстве

При оформлении Устава ООО в 2020 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:

  • решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
  • выход единственного учредителя из общества невозможен:
  • перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
  • предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.

Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.

Введение типовых уставов

Минэкономразвития РФ утвердило 36 типовых уставов ООО, которые можно применять начиная с 2019 года. Эти уставы удобны тем, что ООО могут их использовать, не внося изменения в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы утверждены приказом Министерства экономического развития от 01.08.2018 г. № 411. Данный документ вступил в силу 24 июня 2019 года. С этого дня ООО вправе выбрать один из 36 типовых уставов и сообщить его порядковый номер при регистрации в инспекции. Форму заявления о регистрации ФНС также обновлена. В форме заявления появилось новое поле, куда можно вписать номер устава.

Главное преимущество использования типового устава это экономия времени на его составление, утверждение и регистрацию в ФНС. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО.

Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.

Устав ООО с одним учредителем: есть ли разница от документа с несколькими участниками?

Почему единоличный бизнесмен предпочитает создавать ООО, а не ИП? Основной причиной является то, что индивидуальный предприниматель самостоятельно отвечает за успешность бизнеса всем своим имуществом, в то время как при ООО участники бизнеса распределяют между собой риск пропорционально своим долям в уставном капитале.

Это не единственное преимущество формы ООО перед ИП – другими являются высокое доверие со стороны кредиторов (банки гораздо чаще отказывают в кредите индивидуальным предпринимателям, чем представителям ООО, либо предлагают им слишком высокую процентную ставку, в которую включается возможный риск невыплаты) и относительная простота оформления учредительных документов, в том числе и устава. Именно поэтому для предпринимателя и актуально знать, как составить Устав ООО с одним учредителем.

Как составить?

Документ состоит из следующих блоков:

Общие положения. В этом блоке указываются основные сведения о фирме, такие как адрес нахождения, полное и краткое названия (о том, как назвать ООО, читайте тут). Остальные пункты, как правило, копируются с образца, так как содержат стандартную информацию об ответственности по обязательствам, возможности регистрировать счета в банках и открывать новые филиалы.

Виды деятельности общества. В этом блоке описывается, чем собирается заниматься регистрируемая компания. Отдельно отмечаются те виды деятельности, которые требуют наличия специальной лицензии.

Уставный капитал общества. Здесь отражается роль уставного капитала в бизнесе, а также размер уставного капитала в регистрируемой фирме (минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 тысяч рублей). В этом же блоке должно быть указано, что участник общества осознает риск потери принадлежащей ему доли средств.

Права и обязанности участника. Этот блок содержит информацию о таких правах участника общества, как распределение прибыли и получение части имущества в случае банкротства, и обязанностях, таких как своевременное оповещение общества о смене места нахождения и следование ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Высший орган общества. Этот блок очень важен именно с точки зрения того, что учредитель один. Здесь и указывается, что функции высшего органа, которые должно выполнять при наличии нескольких учредителей Общее собрание, будут исполняться единственным учредителем, а также перечисляются его компетенции. Кроме того, этот блок регулирует срок утверждения годовых результатов (как правило, март – апрель года, следующего за отчетным).

Читайте также:  Какие документы нужно оформлять при выдаче зарплаты сотрудникам ООО?

Единоличный исполнительный орган общества. Еще один важный блок, который утверждает, что исполнительным органом общества будет являться директор, и содержит перечень его обязанностей и компетенций. Важно: здесь должна содержаться информация о том, в течение какого срока Директор будет являться единственным исполнительным органом фирмы.

Распределение прибыли общества. Этот блок имеет небольшой размер и закрепляет за учредителем право раз в квартал (раз в полгода, раз в год) самостоятельно распределять прибыль в соответствии с постулатами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок хранения документов общества и порядок предоставления обществом информации. Здесь содержится перечень документов, которые должна хранить организация, а также требования к хранению бумаг. Кроме того, пункты это блока регламентируют доступ участников общества к учредительной документации.

Реорганизации и ликвидация общества. Этот блок тоже чаще всего копируется из образца, так как он включает в себя типовую информацию о том, что общество может подвергнуться реорганизации в форме слияния или разделения, а также что ликвидация ООО должна происходить в соответствии с пунктами закона «Об ООО».

Чем отличается Устав ООО, если один учредитель

При сравнении образцов Уставов можно сделать вывод об их почти полной идентичности, тем более что Устав ООО с 2014 года не требует указания таких сведений, как ФИО учредителей, размер их долей, их паспортные данные и количество.

Однако некоторые различия все-таки есть:

  1. Стоит обратить внимание на титульный лист, а именно на ту часть, где указано, каким документом был утвержден устав. Если учредитель один, то документом будет Решение единственного учредителя, если несколько – то Протокол общего собрания.
  2. Полномочия учредителя как Генерального директора могут быть бессрочными, однако, это должно быть отражено в уставе (блок 7).
  3. Адрес учредителя может быть адресом его прописки по паспорту (так чаще всего бывает).

К составлению Устава ООО стоит отнестись серьезно, ведь согласно ФЗ «Об ООО» он и является главным учредительным документом общества. На предприятии он должен обязательно храниться прошитым и в двух экземплярах. Учитывая важность этого документа, лучше обратиться за его составлением к квалифицированным юридическим специалистам.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
Это быстро и бесплатно !

Устав предприятия ООО: образец 2019 года

Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально. Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

  • В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
  • В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
  • В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

Пошаговую инструкцию ликвидации ООО в 2019 году вы можете найти в этой статье.

Преимущества и недостатки использования упрощенной системы налогообложения для ООО можно узнать здесь.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

  • Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
  • Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
  • Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
    • по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
    • по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
  • Уставный капитал. Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
  • Права и обязанности участников. В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
  • Выход из состава участников и переход доли третьим лицам. В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
  • Хранение основополагающих документов ООО, в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

  1. Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
  2. Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
  3. Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
  4. Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
    После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2019 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы, которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

  • Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
  • Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
  • Законодательство не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
  • Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
  • Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой — теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
  • Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Ссылка на основную публикацию