Учредители ООО: кто может стать учредителем компании

Учредители

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

  • совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
  • иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
  • российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

  • Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
  • Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

  • неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;
  • штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
  • Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
  • Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

  • Военнослужащие;
  • Должностные лица госуправления;
  • Депутаты Государственной Думы;
  • Члены Совета Федерации;
  • Государственные служащие;
  • Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
  • Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

  • Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
  • Отсутствует Договор об учреждении Общества.
  • Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
  • ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

  • Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
  • Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
  • Увеличение уставного капитала, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Два учредителя

Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия, механизмы распределения доли учредителей, указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

  • Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
  • Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Ответственность учредителя

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

  • принципам разумности и добросовестности;
  • положениям устава;
  • нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

Может ли ООО быть учредителем ООО

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Читайте также:  Сроки сдачи отчетности в 2020 году - календарь бухгалтера, таблица

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Кто такой участник (учредитель) ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

КритерийФизическое лицоЮридическое лицо
Право-, и дееспособностьДостигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособностьЛицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лицНельзя:

· Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

· Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
КоличествоНе более 50Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
СудимостьНельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

  • участие в управлении делами общества;
  • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
  • принятие участия в распределении прибыли;
  • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
  • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Как стать учредителем в существующей фирме

В данной статье подробно рассказывается как стать учредителем в существующей фирме. Главнейшим условием для осуществления хозяйственной деятельности в нашем государстве всегда считалось, и будет считаться только создание индивидуального предприятия. Именно на данном этапе практически для каждого предпринимателя наиважнейшим становится вопрос по выбору определенной формы по праву на собственность, который в частности необходим для бизнеса. Множество предпринимателей старается остановиться на открытии так называемого сообщества, которое в частности ограничивается в ответственности.

Кто же в наше время может быть Учредителем ООО

В соответствии с действующим законодательством России, учредителями сообщества с ограниченной ответственностью могут считаться:

Уважаемые читатели! Наши статьи рассказывают о способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (800) 555-93-50. Это быстро и бесплатно!

  • Любые граждане России, кто достиг полного совершеннолетия, и только люди, имеющие гражданство РФ.
  • Граждане иностранного государства, в том числе лица без гражданства;
  • Юридические лица разных стран мира.
  • Практически для любого состава учредительства имеется свой личный порядок по осуществлению регистрации индивидуального предприятия, но и соответственно собственные условия:
  • Если же участники данного сообщества – это юридические лица, то они в частности будут обязаны на протяжении одного месяца с момента участия, должны будут уведомить обо всем налоговую службу.
  • Если же учредителем хочет стать любой иностранный гражданин, то поначалу должен будет получить все соответствующие документации, которые в действительности позволят ему находиться, но и трудиться на территории Российской Федерации.

В качестве подобных бумаг становится соответствующий документ, который разрешал бы трудовую деятельность на территории России, но и вторым подобным документом можно будет считать визу. Все это отныне можно будет получить в местном миграционной службе. Практически все ксерокопии удостоверений личности нужно будет в последующем переводить на русский язык и конечно, заверить его в нотариальной конторе.

При взаимном решении, а также составлении договора о том или ином учреждении будет определяться срок, в течение которого будет оплачиваться долевая часть в уставном финансовом капитале. Но здесь все будет зависеть лишь от того, кто в действительности считается участником, то есть это можно будет физическое, но или юридическое лицо. Он же не может составлять более одного года, особенно с момента госрегистрации.

Если же обязательства не были выполнены, то используются следующие санкции:

  1. Неоплаченная долевая часть, которая в дальнейшем переходит к возможному предприятию, если при этом оплачивалась неполная часть всех начисленных обязательств определенные сроком.
  2. Штрафные санкции, если все это не было предусмотрено в соответствии с договором о каком-либо учреждении.
  3. Сам же учредитель имеет право высказывать собственное мнение на любых Общих собраниях учредителей, который соответственно будет прямопропорционально рассматривать выплаты на долевые участки.
  4. В качестве солидарной ответственности в пределах основной не выплаченной части из всего капитала.

Кто из всех граждан не может стать учредителем ООО

Согласно с законодательством России была предусмотрена возможность, в состав учредителей России которого могут входить: военнослужащие, любые должностные лица государственного управления, Депутаты из госдумы, члены общего совета государства, госслужащие, государственные отделения, службы местного самоуправления. Рассматриваются все вышеперечисленные лица, за исключением, предусмотренные законом. Но в качестве единственного учредителя и любого другого хозяйственного предприятия никак невозможно, так как сообщество учредителей ООО из одного человека.

Общее количество участников

Сообщество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом. Таким образом, в ООО будет только один-единственный учредитель. Хотя оно может учреждаться практически любым количеством физических, а также юридических лиц. Но это число не должно превышать пятидесяти человек.

Если же общее количество участников оказывается немного больше, то предприятие в обязательном порядке должен будет реорганизоваться в ОАО, но или в производственный кооператив. И только при каких-либо нарушениях всей данной нормы, то проводится ликвидация предприятия на принудительной основе, который рассмотрен в стат. No61 и 88 гражданского кодекса России. Вся инициатива будет исходить либо от Федеральной Налоговой службы, либо от администрации местного управления.

Один учредитель ООО

В соответствии с законодательством, то именно здесь предусматривается основное право одного-единственного лица, которое имеет право быть учредителем. Впоследствии это и будет считаться – единственным учредителем ООО. В данном деле ограничения устанавливаются лишь на некоторые юридические лица, которые имеют в составе своего сообщества всего одного участника. Таким образом, при подобных действиях ему будет запрещено самолично учреждать ООО. Относительно граждан, то есть физических лиц каких-либо ограничений не рассматривается. В качестве единственного учредителя может оказаться любой дееспособный гражданин РФ, в том числе и любое другое иностранное лицо.

Преимущества учреждения ООО в единоличном формате могут быть определяться следующие факторы:

  1. Создание любого юридического лица, а также другие изменения, в том числе все назначения могут быть оформлены не Протоколами, а именно при помощи Решения единственного учредителя.
  2. Если при этом полностью отсутствует Договор о создании учредительного общества.
  3. Один-единственный участник может иметь право в последующем дополнительно исполнять все необходимые обязанности гендиректора и главбуха.
  4. ООО с одним-единственным учредителем может быть регистрировано по домашнему адресу гендиректора.
  5. Общий срок всех полномочий любого руководителя в частности устанавливается только в качестве бессрочного действия.

Один-единственный учредитель данного сообщества не может в дальнейшем выйти из общего состава предпринимательства. Если же потребуется провести его полную замену, то лучше осуществить все это за счет основных методик. То есть отчудить долевую части при помощи сделки между сторонами, составляя куплю-продажу, после чего будет осуществляться перерегистрация юридического лица, где также будут вноситься некоторые изменения в основной устав. Все это должно будет утверждено только в налоговой службе. К тому же введение совершенного нового лица, которое в частности может приобрести у какого-либо одного учредителя его долевую часть, после чего последний сможет выйти из данного же сообщества. Здесь же будет предусматриваться повышение уставных капиталов, отчего позже будет введен совершенно новый учредитель с дополнительным вкладом, кому будет передаваться стопроцентная ее часть.

Реализация долевого участка при единственном учредителе осуществляется только при помощи обязательного оформления договора купли-продажи, который также должен будет заверен в нотариальной конторе. После будет назначаться Генеральный Директор, который и будет в последующем осуществлять некоторые изменения в учредительных документациях. Государственному регистратору подается соответствующее заявление, которое также будет установлено с использованием определенной формы, куда и будут в последующем внесены некоторые изменения в Единый Госреестр, состоящий из юридических лиц.

Несколько учредителей

Если же у ООО имеется несколько учредителей, то основной Устав любого юридического лица должен будет четко распределять весь распорядок дня и их всеобщего взаимодействия. В данном документе необходимо внести несколько подписей. Все это дает возможность более свободного выхода из всеобщего состава предпринимательства, где при помощи определенной механизации будут распределены долевые участки учредителей. Здесь же будет указываться основное право первоочередного выкупа. Здесь же будет расписываться основной порядок по формированию всех цен на долевой участок. Участники смогут отчудить часть собственности третьим лицам, где также будет устанавливаться основные сроки, соответственно порядок по выплатам стоимости.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (800) 555-93-50 (Регионы РФ)
+7 (495) 317-12-91 (Москва)
+7 (812) 429-74-51 (Санкт-Петербург)

Новый учредитель ООО

Любой новый учредитель сможет войти в общий состав сообщества несколькими методами:

  • Внести соответствующий вклад по установленному капиталу через основную процедуру его повышения. В данном же случае любое заинтересованное лицо может подавать заявление о необходимости принятия документа. Здесь в обязательном порядке указывается общий размер вклада, дата и сроки его внесения, общий размер долевой части уставного капитала, которую учредитель смог бы иметь.
  • Основное соглашение на принятие совершенно нового учредителя при помощи повышения уставного капитала будет приниматься только единогласно, то есть после решения общего собрания. В одновременном формате будет принято решение о последующем внесении обязательных изменений в соответствующие учредительные документации. Все это также должен будет зарегистрировано только в соответствии с действующим законодательством и только не позже полугода.
  • Выкупить одну часть из всей доли учредителя сообщества. Где придется составить договор о совершенной купле-продаже и уже после заверить все это через нотариальную контору. Все дополнительные необходимые документации, можно будет получить в соответствующих организациях, где и будет установлен срок действия на любое соглашение.

В этой статье вы узнали, как стать учредителем в существующей фирме. Если у вас возникли вопросы и проблемы, требующие участие юристов, то вы можете обратиться за помощью к специалистам информационно-правового портала «Шерлок». Просто оставьте на нашем сайте заявку, и наши юристы вам перезвонят.

Как стать учредителем в существующей фирме?

Был учредителем, стал ликвидатором.

— На встрече я услышал, что от компании ничего не осталось, что надо ликвидировать ЧТУП, и получил пачку документов. У меня также уточнили, есть ли знакомый бухгалтер, который поможет до начала ликвидации с заполнением налоговых деклараций.

Илья нашел бухгалтера, который изучил полученную пачку документов и констатировал: для ликвидационного процесса это мусор, а не документы.

Там не было ничего от первичного бухучета: ни актов, ни накладных, ни счетов.

Учредитель снова обратился к директору (уже бывшему) и получил ответ: больше ничего нет, как и последнего занимавшегося ЧТУП бухгалтера.

Илья решил, что это не повод беспокоиться, и продолжил заниматься своей жизнью, отвлекаясь лишь на необходимые этапы в связи с планируемым закрытием.

— Я отправился в Минск, где было зарегистрировано ЧТУП. В налоговой мне сказали объявляться банкротом и начинать процесс ликвидации компании.

Адвокат

Адвокат может выступать собственником ООО. Запрет распространяется только на оплачиваемую деятельность, не считая научной, преподавательской и творческой, это прописано в ст.

2 ФЗ РФ, регулирующего деятельность адвокатов. Обладать определенным имуществом, приносящим прибыль, не запрещается. Работать по найму, то есть по трудовому договору, адвокат не может.

Кто может стать учредителем?

Иногда появление соучредителя невозможно по ряду причин. Например, если в ООО уже есть 50 участников, то взять 51 нельзя. Законодательство требует в этом случае сначала провести реорганизацию ООО в ОАО или ЗАО, а только потом принять в число соучредителей нового человека. Поэтому узнать о численности участников стоит заранее.

Желания стать учредителем компании мало. Нужно еще иметь для этого денежные средства или другие ценности. Но даже в этом случае иногда стать участником невозможно. Так, российское законодательство определяет перечень требований к потенциальному соучредителю. Им может стать не только физлицо, но и другая организация.

Если потенциальный соучредитель является физическим лицом, то он может иметь не только российское, но и любое другое гражданство. Но при этом он обязательно должен быть:

Есть и ряд ограничений относительно учредителей. Например, ими не могут стать военные, служащие по контракту, лица, работающие в государственных или муниципальных структурах. Зато ИП может вести свою деятельность и при этом быть одним из учредителей. Главное, чтобы интересы компаний не пересекались.

Можно ли, будучи в статусе ИП, стать соучредителем ООО, одновременно сохраняя за собой и статус ИП ?

Без проблем. Причем ИП может быть учредителем не одного, а нескольких предприятий тоже без проблем. И акции какого-нибудь акционерного общества тоже может покупать без проблем, то есть становиться совладельцем акционерного общества.

Да, если наоборот, возможно понадобиться согласие соучредителей.

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Способ 1

Статья 21 ФЗ №14 рассказывает нам, как выкупить долю. Чтобы стать членом ООО, Федорову нужно заключить договор купли-продажи. При заключении сделки должен присутствовать нотариус. Купить можно всю долю или ее часть.

Право на первостепенную покупку доли регламентирует устав. Заключить договор можно после отказа от права покупки других учредителей ООО. Продавец должен отправить всем участникам ООО предложение, а уже после продавать свою часть третьим лицам. В течение 30 дней соучредители должны либо приобрести долю, либо написать отказ. Последний должен быть заверен нотариусом. После чего Николай сможет внести вклад.

Когда вопрос с отказом закрыт, нужно подавать в налоговую документы. Список довольно внушительный:

  • договор купли-продажи;
  • оферты участников;
  • отказы от доли других учредителей;
  • договор об учреждении общества;
  • протоколы собрания;
  • устав;
  • список учредителей;
  • заявление Р14001;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
  • документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества;
  • документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;
  • паспорт.

Документы в налоговую подает нотариус в течение 2 дней после заключения сделки. Срок рассмотрения документов — неделя. Официально стать членом ООО Федоров сможет после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Как стать соучредителем

Учитывая этот фактор, каждый участник данного проекта имеет возможность получать свой процент от продажи товаров. Если выделить роль соучредителей проекта, то она служит основой, ведь соучредители являются носителями идей. Поскольку от данных членов проекта зависит успех предприятия, стоит отметить, что компанией предоставляется возможность каждому соучредителю развиваться в пределах общего бизнеса.

Расширяя географию сферы деятельности ищем партнеров.

ЮрАссистент — правовой помощник

У Антона Андреевича произошла такая ситуация, которая заставила его задуматься: а нужен ли в его бизнесе соучредитель? Их роли уже давно были неравными.

На Антоне Андреевиче лежала вся работа по предприятию, а его партнер только собирал сливки с прибылей, никак не участвуя ни в развитии бизнеса, ни в проблемах, которые приходилось решать.

Для этого придется пройти тернистый путь.

ЮрАссистент — правовой помощник

Но как же учредитель предприятия может уйти из бизнеса?

Следует знать, что права и обязанности учредителей ООО регулирует Закон Российской Федерации от 1998 года, 8 февраля. Он претерпел небольшие изменения 30 декабря 2008 года в тех статьях, которые касаются деятельности ООО.

Согласно этим изменениям и статьи 8 Закона N 14-ФЗ, учредитель имеет право уступить свою часть уставного капитала (долю).

Согласно Федеральному закону РФ доля умершего или погибшего участника переходит к его наследникам.

Если на протяжении полугода после подтверждения факта смерти наследники не были найдены, либо не заявили свои права на наследство, право распоряжаться долей переходит к Обществу. 2.1. Учредителями ООО являются граждане и юри­дические лица, указанные в настоящем договоре. Граж­дане и юридические лица, изъявившие свое желание войти в состав ООО, будут являться его соучредите­лями.

Стать партнером может каждый

Действительно, зарегистрироваться в нашей компании и стать претендентом на роль соучредителя или директора может практически каждый совершеннолетний человек. В идеальном случае он должен быть оформленным индивидуальным предпринимателем, но это не является обязательным требованием.

Каждый бизнесмен ищет нужного ему человека. Кому-то необходим менеджер с опытом работы для выполнения серьёзных работ, кому-то нужна просто единица в уставе, кто-то ищет «хранителя офиса». Не редки ситуации, в которых наши заказчики разыскивают серьёзных партнёров, с которыми можно смело раскручивать многомиллионные бизнесы. Поэтому чем больший предпринимательский опыт имеет конкретный партнер, тем лучше.

Но в любом случае, участие в бизнесе по договоренности даёт огромные выгоды каждому нашему партнеру, соучредителю или директору:

  • огромный опыт — ведь при таком сотрудничестве можно увидеть весь бизнес изнутри, со всеми его достоинствами и недостатками
  • связи — которые, как известно, решают все. Будучи в бизнесе, человек общается с огромным количеством предпринимателей
  • возможность войти в бизнес целиком и получить долю в нем — при необходимых качествах и трудолюбии

Подобные предложения выгодны многим предпринимателям, которые преследуют свои цели.

ООО Лекс всегда заботится о безопасности своих клиентов с обеих сторон. Поэтому на этапе договоренности:

  • подписывается договор, в котором четко оговариваются условия, полномочия и права каждого участника
  • полностью раскрывается вся информация, которую хочет знать каждая сторона. Другими словами, если директор или соучредитель находится с помощью ООО Лекс, владелец бизнеса защищен от попадания в его компанию агента от конкурентов, а сам наёмный партнер гарантированно не втянется в опасные махинации
  • оговариваются и закрепляются на бумаге условия выхода из ООО или увольнения

Одна голова – хорошо, а две – лучше

Одним из самых больших преимуществ наличия соучредителя является то, что вы оба имеете определенный набор знаний, умений и навыков, которые могут быть применимы в вашем стартап-проекте.

Наличие соучредителя для вашего стартапа означает, что все не будет лежать исключительно на ваших плечах.

Когда у вас есть партнер, вы можете сосредоточиться на проектах, которые вам нравятся.

Можно делать перерывы в работе

Допустим, вы работали по 60 часов в неделю весь месяц, пытаясь сдвинуть маркетинговую кампанию с мертвой точки, и теперь вам нужен перерыв.

Если у вас есть соучредитель, вы можете себе позволить отдохнуть, зная, что кто-то управляет проектом.

Имея надежного партнера, каждый из вас может позволить сделать перерыв, когда это необходимо.

Может ли ООО участвовать в создании другого ООО?

Общество с ограниченной ответственностью является хозяйствующим субъектом, который создается для ведения какой-либо деятельности и получения прибыли. Все вопросы, касающиеся ООО, регламентирует закон 14-ФЗ, а также гл. 4 ГК РФ. У этой организационно-правовой формы есть две отличительные особенности. Во-первых, уставный капитал общества складывается из долей его участников. Во-вторых, у участников нет личной имущественной ответственности по финансовым обязательствам организации. Учитывая, что эта форма создания юридического лица наиболее распространена, информация о том, кому разрешается быть участником общества, и может ли ООО быть учредителем ООО, будет полезна каждому предпринимателю.

Учредители ООО

В юридическом смысле учредителями считают лиц, которые организуют дело, создают новую компанию и привлекают вкладчиков капитала к участию в ней. После государственной регистрации и начала деятельности учредители становятся ее участниками. Учредить общество может также одно лицо, которое и будет его единственным участником.

Согласно ст. 7 закона 14-ФЗ открыть ООО могут следующие субъекты:

  1. Российские граждане. Для некоторых категорий физических лиц возможность участия в ООО ограничена законом. Запрещено заниматься предпринимательской деятельностью военнослужащим, судьям, гражданским служащим, депутатам Госдумы и членам Совета Федерации. Учредителями общества, занимающегося частной охранной деятельностью, не могут быть лица с судимостью за умышленное преступление.
  2. Российские юридические лица, в том числе некоммерческие организации. При этом хозяйственное общество не может быть единственным учредителем, если у него самого единственный участник.
  3. Иностранные граждане и юридические лица. Для них также установлено ограничение в отношении некоторых видов деятельности. Например, иностранцы не могут быть учредителями средства массовой информации на основании ст. 19.1 закона о СМИ № 2124-1.
  4. Государство, субъект РФ, муниципальное образование. В силу ст. 124 ГК РФ они наравне с гражданами и юридическими лицами действуют в отношениях, которые регулирует гражданское законодательство. Государство или субъект РФ могут представлять госорганы, а муниципальное образование – органы местного самоуправления.

В соответствии с п. 3 ст. 7 закона 14-ФЗ у общества не должно быть больше 50 участников. Если это число превышено, то нужно либо уменьшить их количество, либо преобразовать его в АО. В противном случае организацию могут ликвидировать в судебном порядке на основании ст. 88 ГК РФ.

В правовом смысле ООО является закрытым хозяйственным обществом, а значит, число его участников должно быть постоянным. Если акции АО теоретически может купить кто угодно, то порядок приема третьих лиц в состав ООО строго регламентирован законом 14-ФЗ.

Создание ООО другим обществом

Ответ на вопрос, может ли ООО открыть другое ООО, содержится в законе 14-ФЗ. Право юридических лиц создавать другие хозяйственные общества установлено статьей 6. В соответствии с данной нормой они могут быть дочерними и зависимыми. Правовой статус у них разный, а значит, и условия деятельности отличаются. Причем создавать их можно как в РФ, так и за границей.

Дочернее общество

Компания признается дочерней по отношению к ООО, если оно влияет на принимаемые этой компанией решения. Эта возможность не зависит напрямую от размера участия в уставном капитале или какого-либо договора между сторонами. Она может быть связана с корпоративной структурой группы компаний или порядком заключения сделок, который в ней установлен. Поэтому формальный признак контроля, а именно, участие не менее чем в 50% капитала «дочки», не является обязательным.

Таким образом, правовой статус дочернего общества определяется влиянием ООО. При этом по долгам своего учредителя оно не отвечает. А вот само ООО несет солидарную ответственность по сделкам, которые заключаются «дочкой» согласно его указаниям. В случае банкротства дочернего общества учредители несут субсидиарную ответственность по его долгам.

Обе компании составляют одну группу хозяйствующих субъектов и являются аффилированными друг другу. Для ООО аффилированными считаются физические и юридические лица, которые могут оказывать влияние на его деятельность. Дочернее общество и его учредитель обязаны соблюдать следующие требования:

  • учитывать ограничения, установленные ч. 2 ст. 9 закона о защите конкуренции антимонопольного законодательства, например, не могут одновременно участвовать в одном и том же тендере при госзакупках;
  • включать сведения друг о друге в бухгалтерскую отчетность как об аффилированных лицах.

При налогообложении взаимозависимых лиц инспекция следит за ценой совершаемых сделок. Налог на прибыль может быть исчислен с учетом совокупного финансового результата деятельности группы компаний, а обязанность его уплаты возложена на ответственного участника группы согласно п. 1 ст. 45 НК РФ.

Зависимое общество

В этом случае участник имеет более 20% уставного капитала другой компании, но на принятие ею решений влиять не может. Эти общества также являются аффилированными. Кроме внесения сведений в бухгалтерскую отчетность, владелец 20% капитала обязан опубликовать эту информацию в «Вестнике государственной регистрации».

В чем отличие зависимого общества от дочернего

Статус будущей компании зависит от того, с какой целью собираются открыть ООО. «Дочкой» проще руководить, но в некоторых случаях ее экономические и юридические возможности ограничены. Основные отличия этих организационно-правовых форм заключаются в следующем.

  • Зависимое общество является более свободным в экономическом и юридическом смысле, хотя и считается аффилированным. Оно может быть одновременно дочерним, если соблюдаются остальные критерии.
  • На дочернее общество распространяются требования антимонопольного законодательства и закона о защите конкуренции, а на зависимое – нет.
  • ООО отвечает по долгам и убыткам «дочек», зависимое общество само несет финансовую ответственность в полном объеме.

Основная цель создания таких компаний заключается в оптимизации финансовых вложений и разделении различных направлений деятельности. В отличие от филиалов и представительств они являются самостоятельными юридическими лицами и при этом могут действовать в интересах своего учредителя.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Читайте также:  Внесение изменений ООО в ЕГРЮЛ 2020. Внести коды ОКВЭД, в устав, документы и юридический адрес
Ссылка на основную публикацию